Şirket Ortakları Arasındaki Uyuşmazlıklar: Çözüm Yolları ve Davalar

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar; yönetimin tek ortak tarafından kontrol edilmesi, bilgi verilmemesi, kârın dağıtılmaması, usulsüz genel kurul kararları, şirket kaynaklarının kişisel amaçla kullanılması, pay devri ve temsil yetkisi gibi nedenlerle çıkar. Her anlaşmazlık şirketin sona ermesini gerektirmez: uyuşmazlığın niteliğine göre bilgi alma ve inceleme hakkı, genel kurul kararının iptali (karardan itibaren 3 ay), müdürün yetkisinin kaldırılması, yönetici sorumluluğu ve tazminat, pay devri, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma ve son çare olarak haklı sebeple fesih gündeme gelir. Doğru yol; şirketin limited mi anonim mi olduğu, ortaklık oranları, şirket sözleşmesi ve uyuşmazlığın gerçek sebebi birlikte değerlendirilerek seçilmelidir.

📅 Son güncelleme: 16 Ekim 2026

Ortaklık uyuşmazlıkları nereden çıkar?

Ortaklar arasındaki uyuşmazlık çoğu zaman kişisel bir küslükten değil, somut bir hukuki sorundan doğar. Limited ve anonim şirketlerde en sık görülen tablolar şunlardır: şirketi yöneten ortağın diğerini bilgi ve belgeden uzak tutması, şirket hesaplarının kişisel harcamalarda kullanıldığı iddiası, kâr elde edildiği hâlde yıllarca dağıtılmaması, genel kurula çağrılmama veya oy hakkının engellenmesi, şirket malvarlığının ortaklardan biri lehine aktarılması, şirketle rekabet eden faaliyetler, pay devrine izin verilmemesi ve %50-%50 ortaklıklarda kararların tamamen kilitlenmesi.

Bu durumlarda doğrudan şirketin feshine veya diğer ortağın çıkarılmasına gitmek çoğu zaman yanlış başlangıçtır. Önce hangi ortaklık hakkının ihlal edildiği, sonra bu ihlali giderecek en uygun ve en hızlı hukuki aracın ne olduğu belirlenmelidir.

Soruna göre hukuki yol

Önce şirket sözleşmesi, sonra şirket türü

İlk incelenecek belge şirket sözleşmesidir. Yönetim ve temsil şekli, genel kurul karar nisapları, pay devrinin şartları, çıkma hakkı, çıkarma sebepleri, rekabet yasağı, ek yükümlülükler ve imtiyazlar kanunun izin verdiği ölçüde burada düzenlenmiş olabilir. Ortaklar arasında ayrıca imzalanmış bir pay sahipleri sözleşmesi varsa o da incelenmelidir; ancak bu tür bir sözleşme şirket sözleşmesiyle aynı etkiye sahip değildir ve şirket organlarını veya üçüncü kişileri kendiliğinden bağlamaz.

Şirket türü de yolu değiştirir. Limited şirkette ortağın haklı sebeple çıkması (TTK m.638) ve haklı sebeple çıkarılması ayrıca düzenlenmiştir. Anonim şirkette bunun birebir karşılığı yoktur; orada pay devri, azlık hakları, genel kurul kararlarının iptali, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve haklı sebeple fesih öne çıkar.

Bilgi verilmiyorsa: bilgi alma hakkı ve özel denetim

Ortaklık uyuşmazlıklarının büyük kısmı, şirketi yöneten ortak ile yönetimden uzak kalan ortak arasındaki bilgi dengesizliğinden doğar. Limited şirkette TTK m.614 uyarınca her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Müdürler bu hakkı belirli şartlarla sınırlayabilir; ancak genel kurul hakkı haksız yere engellerse ortak mahkemeye başvurabilir. Anonim şirkette pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan bilgi isteyebilir; talep haksız reddedilirse yine mahkeme yolu açıktır.

Anonim şirkette bunu tamamlayan araç özel denetimdir. Belirli olayların aydınlatılması pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekliyse ve bilgi alma hakkı önceden kullanılmışsa, pay sahibi genel kuruldan özel denetim isteyebilir; genel kurulun kabul veya ret kararına göre mahkemeden özel denetçi atanması yolları vardır. İlişkili taraf işlemlerinde veya şirket hesaplarında ciddi şüphe bulunup belgelere ulaşılamıyorsa bu yol özellikle işe yarar. “Diğer ortak hiçbir belge vermiyor” durumunda ilk adım şirketten ayrılmak değil, bu hakları etkin kullanmaktır.

Genel kurul kararının iptali

Kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı anonim şirkette TTK m.445 ve devamına göre iptal davası açılır; TTK m.622 uyarınca bu hükümler limited şirketlere de kıyasen uygulanır. İptal davası kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Toplantıya katılan ortağın olumsuz oy kullanıp muhalefetini tutanağa geçirtmesi gibi şartlar aranırken, usulsüz çağrı, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi veya toplantıya haksız alınmama hâllerinde farklı kurallar uygulanır.

Dava açılması kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz; ancak mahkeme şartları varsa kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Dava sonuçlanana kadar uygulanması sonradan giderilmesi güç sonuçlar doğuracak kararlar için bu talep önemlidir. Ayrıntılar için genel kurul kararının iptali davası rehberimize bakılabilir.

Müdürün yetkisinin kaldırılması ve tazminat

Şirketi yöneten müdürün aynı zamanda ortak olması yetkilerinin sınırlandırılamayacağı anlamına gelmez. TTK m.630 uyarınca genel kurul müdürü görevden alabilir, yönetim ve temsil yetkisini sınırlayabilir; daha önemlisi her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticinin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Özen ve bağlılık yükümlülüğünün ağır ihlali veya iyi yönetim yeteneğinin kaybı kanunda haklı sebep örnekleri arasındadır. Bazen sorun ortaklık sıfatında değil, yetkinin kullanılış biçimindedir.

Şirket parasının kişisel amaçla kullanılması, şirket varlıklarının ilişkili kişilere düşük bedelle devredilmesi veya yetkinin kötüye kullanılması yöneticinin tazminat sorumluluğunu da doğurabilir. Burada şirketin zararı ile ortağın doğrudan kişisel zararı ayrılmalıdır: şirket zararında tazminat şirkete ödenir. Ayrıntılar için limited şirket müdürünün azli ve müdürün sorumluluğu yazılarımıza bakılabilir.

Kâr dağıtılmazsa

Şirketin kâr etmesi kârın tamamının dağıtılmasını zorunlu kılmaz; yatırım ihtiyacı, mali durum, kanuni yedekler ve genel kurulun takdiri dikkate alınır. Ancak çoğunluk yetkisini şirket menfaatinden bağımsız olarak azınlık ortağını ekonomik olarak zorlamak için kullanıyor, kâr dağıtımını sistematik biçimde engelliyor ve bu sırada şirket kaynaklarını kendi lehine başka yollarla (yüksek müdür ücreti, ilişkili şirkete ödeme gibi) aktarıyorsa, genel kurul kararının dürüstlük kuralına ve eşit işlem ilkesine uygunluğu ayrıca denetlenir. Bu konu kâr payı dağıtılmazsa ne olur yazımızda ele alınmıştır.

Pay devri, çıkma ve çıkarılma

Pek çok uyuşmazlıkta en hızlı ve ekonomik çözüm, ortaklardan birinin payını diğerine veya üçüncü kişiye devretmesidir. Limited şirkette yazılı şekil, imzaların noter onayı, şirket sözleşmesi hükümleri ve genel kurul onayı ayrıca incelenmelidir (limited şirket pay devri). Devir bedeli belirlenirken sicildeki nominal sermayeye değil, şirketin gerçek ekonomik değerine bakılmalıdır.

Örnek: Sicildeki sermayesi 50.000 TL olan, ancak gayrimenkulü ve yıllık 4.000.000 TL faaliyet kârı bulunan bir limited şirkette %50 payın “sermaye karşılığı” olan 25.000 TL’ye devredilmesi, devreden ortak için ağır bir kayıp olur. Değerleme raporu olmadan yapılan devir, sonradan aşırı yararlanma veya irade fesadı tartışmalarına da yol açabilir.

Anlaşma sağlanamazsa limited şirkette her ortak haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir (TTK m.638); güven ilişkisinin ağır şekilde bozulması veya yönetimden sistematik dışlanma somut olayda haklı sebep sayılabilir. Şirket sözleşmesi belirli sebeplerle ortağın genel kurul kararıyla çıkarılmasını öngörebilir (TTK m.640); çıkarılan ortak kararın noterle bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirket ayrıca haklı sebeple ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir. Her iki durumda ayrılma akçesi payın gerçek değerine göre belirlenir. Ayrıntılar için ortaklıktan çıkma ve çıkarılma rehberimize bakılabilir.

%50-%50 ortaklık ve 2026 Anayasa Mahkemesi kararı

Her ortağın %50 paya sahip olduğu şirketlerde iki ortak karşı karşıya geldiğinde genel kurul ve yönetim kararları alınamaz, banka işlemleri ve sözleşmeler aksar, faaliyet fiilen durabilir. Sorun bu noktada kişisel anlaşmazlık olmaktan çıkıp şirketin ticari varlığını tehdit eden bir kilitlenmeye dönüşür.

Anayasa Mahkemesi 25 Aralık 2025 tarihli, E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla TTK m.616/1-(h) ile m.621/1-(h)’nin ilgili kısımlarını yalnız iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etti; karar 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Kararın gerekçesi, iki ortaklı şirkette diğer ortağın çıkarılması için mahkemeye başvuruyu gerektiren genel kurul kararının karşı ortağın oyu nedeniyle fiilen alınamamasıdır. Karar, ortaklardan birine diğerini kendiliğinden çıkarma yetkisi vermez; haklı sebebin varlığını yine mahkeme araştırır. Çok ortaklı şirketlerde ise mevcut kurallar aynen uygulanır. Kilitlenmeye ilişkin seçenekler %50-%50 ortaklı şirkette yönetim kilitlenmesi yazımızda ayrıntılı anlatılmıştır.

Son çare: şirketin haklı sebeple feshi

Uyuşmazlık şirketin faaliyetini sürdürülemez hâle getirmişse limited şirkette her ortak TTK m.636/3 uyarınca haklı sebeple şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme feshetmek zorunda değildir; davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Anonim şirkette TTK m.531 kapsamında belirli sermaye oranını temsil eden pay sahipleri fesih isteyebilir ve mahkeme yine alternatif çözüm belirleyebilir. Bu nedenle fesih ortaklık uyuşmazlıklarında son çare olarak görülür (limited şirketin haklı sebeple feshi).

Mahkeme, deliller ve geçici önlemler

Şirketler hukukundan doğan davalar ticari davadır ve görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir; genel kurul iptali ve fesih gibi davalarda şirket merkezinin bulunduğu yer önem taşır. Para alacağı veya tazminat talebi varsa dava şartı arabuluculuk ayrıca kontrol edilmelidir. Mahkeme somut olaya göre genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması veya ortağın bazı hak ve borçlarının geçici olarak dondurulması gibi ölçülü tedbirlere karar verebilir.

Dava öncesinde şirket sözleşmesi ve ortaklar sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, genel kurul çağrıları ve tutanakları, müdür veya yönetim kurulu kararları, ticari defterler, banka hareketleri, finansal tablolar, ortak ile şirket arasındaki para transferleri, ilişkili şirket işlemleri ve yazışmalar toplanmalıdır. Uyuşmazlık başladıktan sonra kayıtlara erişim kesilebileceğinden mevcut belgeler hukuka uygun biçimde korunmalıdır.

Sık yapılan hatalar

Her anlaşmazlıkta doğrudan feshi istemek; şirket sözleşmesini okumadan hareket etmek; genel kurul kararına karşı üç aylık süreyi kaçırmak; şirket zararı ile kişisel zararı karıştırmak; nominal sermayeyi şirketin gerçek değeri sanmak ve iki ortaklı şirkette 2026 Anayasa Mahkemesi kararını hesaba katmamak en sık hatalardır.

Adım adım: Ortaklık uyuşmazlığında izlenecek yol

1. Şirket sözleşmesini, varsa ortaklar sözleşmesini ve güncel ticaret sicili kaydını inceleyin.
2. Şirketin türünü (limited/anonim), ortaklık oranlarını ve yönetim-temsil yapısını belirleyin.
3. Uyuşmazlığın gerçek kaynağını (bilgi verilmemesi, usulsüz karar, kötü yönetim, kâr, ayrılma isteği, kilitlenme) tespit edin.
4. Erişebildiğiniz defter, banka, genel kurul ve yazışma kayıtlarını hukuka uygun biçimde koruyun.
5. Bilgi eksikse önce bilgi alma ve inceleme hakkını (anonim şirkette özel denetimi) kullanın.
6. Usulsüz genel kurul kararı varsa karar tarihinden itibaren üç aylık iptal süresini hesaplayın.
7. Yönetim sorununda müdürün azlini veya yetkisinin kaldırılmasını; şirket zararında yönetici sorumluluğunu değerlendirin.
8. Ayrılık kaçınılmazsa şirketin gerçek değerini belirleyip pay devri, çıkma, çıkarılma ve son çare olarak fesih seçeneklerini karşılaştırın.

İlgili rehber: İş ilişkisinin sona ermesi sonrasında geçerli olabilecek rekabet yasağı, cezai şart ve görevli mahkeme koşullarını ayrıca inceleyebilirsiniz.

Şirketler ve ticaret hukuku rehberleri: konu dizini

Bu sayfa, sitemizdeki şirketler ve ticaret hukuku yazılarının ana rehberidir. Yaşadığınız uyuşmazlığa göre ilgili rehbere geçebilirsiniz.

Limited şirket ortaklığı ve yönetimi

• Limited şirket ortağının şirketten çıkması ve çıkarılması
• Limited şirket pay devri
• Genel kurul kararının iptali davası
• Limited şirket müdürünün azli
• Limited şirket müdürünün sorumluluğu
• Ortağın bilgi alma hakkı
• Kâr payı dağıtılmazsa ne olur?
• %50-%50 ortaklı şirkette yönetim kilitlenmesi
• Limited şirketin haklı sebeple feshi

Ortakların ve şirketin borç sorumluluğu

• Limited şirket ortağı şirket borçlarından sorumlu mu?
• Ortağın vergi ve SGK borcu sorumluluğu
• Limited ve anonim şirketlerde sermaye artırımı
• Sermaye kaybı ve borca batıklık (TTK 376)

Anonim şirket, birleşme ve tasfiye

• Anonim şirket genel kurul kararının iptali ve butlanı
• Şirket birleşmesi ve devralma
• Limited ve anonim şirket tasfiyesi

Ticari alacak, fatura, reklam ve sözleşmeler

• Ticari alacak nasıl tahsil edilir?
• Ticari alacaklarda itirazın iptali davası
• Ticari alacaklarda ihtiyati haciz
• Menfi tespit ve istirdat davası
• Ticari davalarda dava şartı arabuluculuk
• Ticari sözleşmenin haksız feshi ve cezai şart
• Faturaya itiraz süresi
• Kanuni faiz
• Kira artış oranı, yasal sınır ve kira tespit davası (aylara göre güncel tablo)
• İstinaf, temyiz ve kesinlik parasal sınırları
• Yeni reklam kuralları 2026
• Yapay zekâ reklamlarında hukuki sorumluluk
• İndirimli satışlarda 10 gün kuralı
• Taksitli satışlarda 2026 yönetmelik değişikliği
• Makine Emniyeti Yönetmeliği ve şirketlerin sorumluluğu
• KVKK başvurusuna cevap süresi

Sık Sorulan Sorular

Ortağım şirket hesaplarını göstermiyor, ne yapabilirim?

Limited şirkette her ortak şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve inceleme hakkına sahiptir; haksız engellemede mahkemeye başvurulabilir. Anonim şirkette bilgi alma hakkı ve özel denetim yolu vardır.

Genel kurul kararına kaç gün içinde dava açılır?

Kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde.

%50-%50 ortaklar anlaşamazsa şirket kapanır mı?

Otomatik olarak kapanmaz; kilitlenme sürerse pay devri, çıkma, çıkarılma veya haklı sebeple fesih gündeme gelir.

Limited şirkette diğer ortağı şirketten çıkarabilir miyim?

Kanundaki ve şirket sözleşmesindeki şartlarla mümkündür; iki ortaklı şirketlerde 2026 Anayasa Mahkemesi kararı ayrıca dikkate alınır.

Şirket müdürünün yetkisi mahkemece kaldırılabilir mi?

Evet. Limited şirkette her ortak haklı sebeple yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir.

Sonuç

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda doğru çözüm, ihlal edilen ortaklık hakkının ve uyuşmazlığın gerçek sebebinin tespitiyle başlar. Bilgi alma ve özel denetim, genel kurul kararının üç ay içinde iptali, müdürün yetkisinin kaldırılması, yönetici sorumluluğu, payın gerçek değeri üzerinden devir, çıkma veya çıkarılma ve son çare olarak haklı sebeple fesih birbirini tamamlayan yollardır. Şirket sözleşmesi, şirket türü ve iki ortaklı limited şirketlere ilişkin 2026 Anayasa Mahkemesi kararı dikkate alınarak seçilen yol, hem şirketin ekonomik değerini hem de ortağın haklarını korur.

Hukuki Uyarı

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar; şirket türü, ortaklık oranları, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları, yönetim ve temsil yapısı ile somut olayın özelliklerine göre farklı sonuçlar doğurabilir. Dava süreleri, payın gerçek değeri ve iki ortaklı limited şirketlere ilişkin güncel düzenlemeler somut uyuşmazlık özelinde ayrıca değerlendirilmelidir.