Sermaye Kaybı ve Borca Batıklıkta 2028 Düzenlemesi: TTK 376

Sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında uygulanan geçici düzenlemenin süresi, 10 Ekim 2026 tarihli Tebliğ değişikliğiyle 1 Ocak 2028’e kadar uzatıldı. Böylece henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarındaki belirli giderlerin yarısı, TTK 376 kapsamındaki hesaplamalarda dikkate alınmayabilecek. Ancak bu değişiklik şirket borçlarını ortadan kaldırmıyor; anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürlerinin kanuni görevleri devam ediyor.

📅 Son güncelleme: 16 Ekim 2026

2028 düzenlemesi ne getirdi?

10 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklik, TTK 376 uygulama Tebliği’nin geçici 1. maddesindeki 1 Ocak 2027 tarihini 1 Ocak 2028 olarak değiştirdi. Bu, yeni bir af veya borç ertelemesi değildir. Geçici hükümde sayılan zarar ve giderlerin sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamasında dikkate alınmamasına ilişkin imkânın süresini uzatır. Şirketin ticari borçları, vergi yükümlülükleri ve finansal raporlama kuralları varlığını sürdürür. Yönetim organları, sadece hesaplamanın daha olumlu görünmesine dayanarak nakit akışı ve ödeme gücü risklerini göz ardı etmemelidir.

TTK 376 nedir, kimlere uygulanır?

Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi, şirket sermayesi ve kanuni yedek akçelerinin zarar nedeniyle karşılıksız kalması ile borca batıklık durumunda yapılacak işlemleri düzenler. Doğrudan anonim şirketlere ilişkin olmakla birlikte TTK m. 633 nedeniyle limited şirketlere de uygulanır. Düzenlemenin amacı şirketin mali durumundaki bozulmayı erkenden saptamak, ortakların uygun kararları almasını sağlamak ve alacaklıların korunmasına katkıda bulunmaktır. Her zarar aynı hukuki sonucu doğurmaz; sermaye kaybı eşikleri ve borca batıklık değerlendirmesi birbirinden ayrı ele alınmalıdır.

Sermayenin yarısının karşılıksız kalması

Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırmalı ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunmalıdır. Bu önlemler şirketin mali yapısına göre değişir: giderlerin azaltılması, finansmanın yeniden yapılandırılması, faaliyetlerin gözden geçirilmesi veya sermaye işlemleri gündeme gelebilir. Genel kurul çağrısının ertelenmesi, özellikle mali bozulmanın ağırlaştığı şirketlerde yöneticiler bakımından ayrı bir hukuki risk oluşturabilir. Çağrı, toplantı ve alınan kararlar usulüne uygun belgelenmelidir.

Sermayenin üçte ikisinin karşılıksız kalması

Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kalması daha ağır bir eşiktir. Genel kurul, TTK 376 ve uygulama Tebliği’nde düzenlenen sermaye tedbirlerini değerlendirmelidir. Sermayenin azaltılması, tamamlanması veya artırılması seçenekleri şirketin bilançosuna ve pay sahiplerinin iradesine göre ele alınabilir. Kanunen gerekli kararların alınmaması şirketin sona ermesine ilişkin sonuçları gündeme getirebilir. Her şirket için aynı yöntem uygun değildir; örneğin yalnızca sermaye artırımı yapılması, temel faaliyet zararları devam ediyorsa kalıcı çözüm sağlamayabilir.

Genel kurulun karar seçenekleri nelerdir?

Hangi kararın alınabileceği yalnız zarar oranına değil, şirketin güncel bilançosuna, ödeme gücüne, esas sözleşmesine ve ilgili sermaye işlemlerinin kanuni koşullarına bağlıdır. Sermaye artırımı kararıyla şirkete yeni kaynak aktarılması planlanıyorsa pay sahiplerinin taahhütleri, tescil ve ödeme koşulları ayrıca kontrol edilmelidir; bu süreç için limited ve anonim şirketlerde sermaye artırımı usulü yazımıza bakılabilir. Sermaye azaltımında ise mevcut zararın bilançoda nasıl karşılanacağı, alacaklıların korunmasına ilişkin hükümler ve azaltımla eş zamanlı artırma ihtimali değerlendirilmelidir.

Ortaklardan gelecek finansman desteğinin niteliği de açık belirlenmelidir: şirketin aldığı borç ile özkaynağı artıran sermaye koyma işlemi aynı muhasebe ve hukuki sonuçları doğurmaz. Uygun yöntem belirlenmeden önce mali müşavir raporu, yönetim organı değerlendirmesi ve genel kurul karar taslağı birlikte hazırlanmalıdır.

Borca batıklık ile sermaye kaybı aynı şey mi?

Hayır. Sermaye kaybı, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının belirli ölçüde karşılıksız kalmasına ilişkindir. Borca batıklık ise şirket aktiflerinin alacaklıların alacaklarını karşılamaya yetmemesi durumunu ifade eder. Borca batıklık şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu aktiflerin hem işletmenin devamlılığı hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden değerlendirildiği ara bilanço hazırlamalıdır. Kanuni şartlar gerçekleşirse şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirim ve iflas istemi gündeme gelir. Kanundaki istisnalar, özellikle alacak sırasının geriye bırakılması koşulları, ayrıca incelenmelidir.

Hangi kur farkı zararları kapsamda?

Geçici düzenleme, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamının TTK 376 hesaplamalarında dikkate alınmamasına imkân tanır. Dolayısıyla yabancı para borcunun niteliği ve ifa edilip edilmediği önemlidir. Şirketin her döviz işlemi, bütün finansman giderleri veya ödenmiş yükümlülüklerden doğan her zarar bu hüküm kapsamına kendiliğinden girmez. Hesaplama yapılırken ilgili borçların kayıtları, sözleşmeleri, ödeme tarihleri ve kur farkı ayrıntıları birlikte incelenmelidir. Bu tutarların hesaplama dışında bırakılması, muhasebe kayıtlarından veya alacaklıya olan borçtan silinmeleri anlamına gelmez.

2020 ve 2021 giderlerinde istisna

Geçici maddede 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısına ilişkin bir hesaplama imkânı da bulunmaktadır. Buradaki yıl sınırı özellikle önemlidir. Düzenlemenin 2028’e uzatılması, 2026 veya 2027’de doğan tüm kira, amortisman ve personel giderlerinin de kapsam içine alındığı anlamına gelmez. Giderlerin tahakkuk yılları ve nitelikleri belgeyle doğrulanmalıdır. Şirketler geçmiş dönem kayıtlarını gözden geçirirken aynı kalemin mükerrer biçimde hesaplamaya dâhil edilmemesine de dikkat etmelidir.

Örnek sermaye kaybı hesaplaması

Sermayesi 5.000.000 TL, kanuni yedek akçeleri 500.000 TL ve toplam zararı 4.000.000 TL olan varsayımsal bir şirket düşünelim.

Zararın 1.500.000 TL’si geçici düzenlemenin koşullarını taşıyan, henüz ifa edilmemiş yabancı para borcundan kaynaklanan kur farkı zararıysa şirket üçte iki eşiğinden yarı eşiğinin altına iner. Ancak bu örnek gerçek bir şirketin kesin hukuki durumunu belirlemez. Diğer özkaynak kalemleri, finansal tabloların içeriği ve Tebliğ’in hesaplama hükümleri ayrıca uygulanmalıdır.

Diğer örnekler

Örnek 2 – Ödenmiş döviz borcu: Bir ithalat şirketi 2026 yılında vadesi gelen avro cinsinden kredisini ödemiş ve bu ödeme sırasında 900.000 TL kur farkı zararı oluşmuştur. Geçici düzenleme yalnızca henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararlarını kapsadığından, ödenmiş krediye ait bu zarar TTK 376 hesabından çıkarılamaz. Şirketin hâlâ ödenmemiş bir döviz borcu varsa, yalnızca o borca ilişkin kur farkı zararı hesaplama dışında bırakılabilir. Bu ayrım için kredi sözleşmeleri, ödeme dekontları ve kur farkı kayıtları borç bazında ayrıştırılmalıdır.

Örnek 3 – Geçici düzenlemeye rağmen eşiğin aşılması: Sermayesi ve kanuni yedek akçeleri toplamı 2.000.000 TL olan bir limited şirketin toplam zararı 1.800.000 TL, bunun 300.000 TL’si henüz ödenmemiş döviz borcundan doğan kur farkıdır. Geçici düzenleme uygulandığında hesaba katılan zarar 1.500.000 TL olur ve karşılıksız kalma oranı yüzde 75’e iner; yani şirket yine üçte iki eşiğinin üzerinde kalır. Bu durumda müdürlerin ortaklar kurulunu toplantıya çağırması ve sermaye tedbirlerini değerlendirmesi gerekir; geçici düzenleme bu şirket için yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

Adım adım TTK 376 değerlendirmesi

1. Güncel bilançoyu hazırlatın: Sermaye, kanuni yedek akçeler, zararlar ve diğer özkaynak kalemlerini tespit edin.

2. Döviz borçlarını ayrıştırın: Henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerini ve bunlardan doğan kur farkı zararlarını borç bazında listeleyin.

3. 2020–2021 giderlerini belgeleyin: Bu yıllara ait kira, amortisman ve personel giderlerinin yarısını ayrı hesaplayın.

4. Eşikleri karşılaştırın: Karşılıksız kalma oranını geçici düzenleme uygulanarak ve uygulanmadan ayrı ayrı hesaplayın.

5. Gerekli kararı alın: Yarı eşiğinde genel kurulu çağırın; üçte iki eşiğinde sermaye tedbirlerini gündeme alın; borca batıklık şüphesinde ara bilanço hazırlatın.

6. Belgeleri saklayın: Hesaplamayı, yönetim değerlendirmesini ve alınan kararları sonradan denetlenebilecek şekilde arşivleyin.

Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında şirketin finansal denetim düzeninin kurulması ve mali durumun izlenmesi bulunur. TTK 375 ve 376 birlikte değerlendirildiğinde yöneticiler gerekli çağrı, bilanço ve başvuru işlemlerini zamanında ele almalıdır. Kanuni yükümlülüklerin kusurlu ihlali ve diğer sorumluluk şartlarının gerçekleşmesi hâlinde TTK 553 uyarınca tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir. Bununla birlikte sermaye kaybı veya şirketin borçlu olması, yönetim kurulu üyelerinin bütün şirket borçlarından otomatik olarak şahsen sorumlu oldukları anlamına gelmez. Her olayda yükümlülük, kusur, zarar ve illiyet bağı incelenir.

Limited şirket müdürlerinin durumu

Limited şirketlerde de sermaye kaybı ve borca batıklık hükümleri uygulanır. Müdürlerin mali verileri takip etmesi, gerekli ortaklar kurulu süreçlerini işletmesi ve borca batıklık şüphesini araştırması gerekir. Şirket tüzel kişiliğinin borçları ile müdürlerin görev ihlalinden doğan kişisel sorumluluğu birbirinden ayrıdır. Bu nedenle şirketin ödeme güçlüğü yaşaması tek başına müdürün bütün ticari borçları üstlenmesini gerektirmez. Buna karşılık mali durumun bilinmesine rağmen zorunlu işlemlerin yapılmaması somut şartlarda hukuki sorumluluk doğurabilir. Kamu borçlarına ilişkin özel sorumluluk hükümleri de ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketin mali durumuna ilişkin yükümlülükler ile ortakların kişisel borç sorumluluğu farklı konulardır. Bu ayrım için limited şirket ortağının borçlardan sorumluluğu ve limited şirket müdürünün sorumluluğu yazılarımız birlikte okunabilir.

Süre uzatımı iflası veya takipleri durdurur mu?

Hayır. 2028 düzenlemesi, şirket aleyhine yürütülen icra takiplerini kendiliğinden durdurmaz ve alacaklıların haklarını ortadan kaldırmaz. Geçici hesaplama kolaylığı şirketin gerçek ödeme gücünü değiştirmeyebilir. Bu nedenle döviz yükümlülükleri ağırlaşan veya özkaynakları zayıflayan işletmeler yalnızca TTK 376 oranlarına değil, vadesi gelen borçlarına, nakit akışına ve faaliyet kârlılığına da bakmalıdır. Gerekli hâllerde sermaye tedbirleri, finansal yeniden yapılandırma veya kanuni koşulları varsa konkordato gibi ayrı mekanizmalar hukuki ve mali uzmanlarla değerlendirilmelidir.

Şirket yönetimi için uygulama sırası ve belge kontrolü

Önce güncel finansal tablolar hazırlanmalı; sermaye, kanuni yedek akçeler, zararlar ve diğer özkaynak kalemleri tespit edilmelidir. Ardından yabancı para yükümlülükleri ile bunlardan kaynaklanan kur farkı zararları ayrıştırılmalı, hangi borçların henüz ifa edilmediği belgelenmeli ve 2020–2021 yıllarına ait kapsamdaki giderler ayrı hesaplanmalıdır. Son olarak TTK 376 eşikleri geçici düzenleme uygulanarak ve uygulanmadan karşılaştırılmalı; genel kurul, sermaye işlemleri, ara bilanço ve mahkeme başvurusu gerekip gerekmediği belirlenmelidir. Bu değerlendirmenin sonradan denetlenebilmesi için şu belgeler birlikte saklanmalıdır:

Geçici hesaplama kolaylığı, yöneticilerin mali durumu izleme ve gerekli kararları alma yükümlülüğünü kendiliğinden kaldırmaz.

Sık yapılan hatalar

Uygulamada en sık yapılan hata, 2028 uzatımını şirket borçlarını silen veya ödemeleri erteleyen bir düzenleme sanmaktır; değişiklik yalnızca TTK 376 hesaplamasını etkiler. Ödenmiş döviz borçlarından doğan kur farklarını da hesap dışında bırakmak, 2026 veya 2027 yılına ait kira, amortisman ve personel giderlerini 2020–2021 istisnasına dâhil etmek ve aynı kalemi mükerrer olarak düşmek sık görülen hesap hatalarıdır. Sermaye kaybı ile borca batıklığı aynı kavram gibi değerlendirmek, eşik aşıldığı hâlde genel kurul veya ortaklar kurulu çağrısını geciktirmek ve borca batıklık şüphesinde ara bilanço hazırlatmamak ise yöneticiler bakımından sorumluluk riskini artırır. Temel faaliyet zararları sürerken yalnız sermaye artırımıyla kalıcı çözüm sağlanacağını düşünmek de yanıltıcı olabilir.

Sık Sorulan Sorular

2028’e uzatılan düzenleme hangi şirketleri ilgilendiriyor?

TTK 376 kapsamında değerlendirilen anonim ve limited şirketleri ilgilendirir.

Bütün kur farkı zararları kapsamda mı?

Hayır. Geçici hüküm henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararlarını düzenler.

2026 yılı personel giderleri düşülebilir mi?

Hayır. Geçici hükümdeki gider istisnası 2020 ve 2021 yıllarına ait belirli kalemlerle sınırlıdır.

Şirketin borçları siliniyor mu?

Hayır. Düzenleme belirli TTK 376 hesaplamalarını etkiler, şirketin borçlarını silmez.

Limited şirket müdürü her borçtan sorumlu mu?

Hayır. Müdürün kişisel sorumluluğu, uygulanacak özel hükümler ve somut olayın şartlarına göre değerlendirilir.

Borca batıklık hâlinde mahkemeye başvuru zorunluluğu kalktı mı?

Hayır. Kanuni koşullar oluştuğunda gerekli işlemler yapılmalıdır.

Sermaye kaybı ile borca batıklık arasındaki fark nedir?

Sermaye kaybı sermaye ve kanuni yedek akçelerin zarar nedeniyle karşılıksız kalmasını, borca batıklık ise şirket aktiflerinin alacakları karşılamaya yetmemesini ifade eder; yapılacak işlemler farklıdır.

Sonuç

10 Ekim 2026 tarihli değişiklikle, henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarına ait belirli giderlerin yarısının TTK 376 hesaplamalarında dikkate alınmaması imkânı 1 Ocak 2028’e kadar uzatıldı. Bu düzenleme şirket borçlarını silmez, icra takiplerini durdurmaz ve yöneticilerin mali durumu izleme, genel kurulu çağırma ve borca batıklıkta gerekli işlemleri yapma yükümlülüğünü kaldırmaz. Şirketler hesaplamayı geçici düzenleme uygulanarak ve uygulanmadan ayrı ayrı yapmalı, kapsamdaki kalemleri belgelerle ayrıştırmalı ve eşik aşılıyorsa gerekli kararları zamanında almalıdır.

Şirket ortaklığı, yönetim ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin diğer rehberler için şirketler ve ticaret hukuku ana rehberimizdeki konu dizinine bakabilirsiniz.

Hukuki Uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut şirketin finansal tabloları ve hukuki durumu incelenmeden bireysel hukuki görüş yerine kullanılamaz.