Ticari Sözleşmenin Haksız Feshi: Cezai Şart, Temerrüt ve Tazminat

Ticari sözleşme haksız feshedilirse karşı taraf, sözleşme ayakta kalsaydı elde edeceği durumla mevcut durum arasındaki farkı, yani müspet zararını (kalan dönemdeki kâr kaybı, boşa çıkan yatırım ve stok maliyeti gibi) ve sözleşmede kararlaştırılmışsa cezai şartı isteyebilir. Cezai şart için zarar ispatı gerekmez (TBK m.180); zarar cezayı aşıyorsa aşan kısım ancak fesheden tarafın kusuru ispatlanırsa istenir. Tacir olan borçlu, cezanın fahiş olduğunu ileri sürerek indirim isteyemez (TTK m.22). Fesih haklı sayılmak için, borçlu temerrüde düştüyse kural olarak ona uygun bir ek süre verilmiş olmalıdır (TBK m.123). Tacirler arasında fesih bildirimi noter, iadeli taahhütlü mektup, telgraf veya KEP ile yapılmalıdır (TTK m.18/3). Para alacağına dayalı davadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur (TTK m.5/A).

📅 Son güncelleme: 25 Ekim 2026

Ticari sözleşmede haksız fesih ne demektir?

Haksız fesih, sözleşmeyi sona erdiren tarafın buna hakkı olmadığı hâldir: ne sözleşmede yazan bir fesih sebebi gerçekleşmiştir ne de kanuni bir haklı neden vardır, ya da sebep olsa bile usulüne (ihtar, ek süre, bildirim şekli) uyulmamıştır. Haksız fesih bildiriminin sözleşmeyi sona erdirip erdirmediği, sözleşmenin türüne, fesih yetkisine ve uygulanacak hükümlere göre değerlendirilir; haksız sona erdirmenin gerçekleştiği durumlarda doğan zarar için tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir. Tedarik, bayilik, hizmet ve bakım sözleşmeleri gibi sürekli edimli sözleşmelerde kural olarak geriye etkili dönme değil, ileriye etkili fesih söz konusudur.

Ticari sözleşmede fesih hakkı; süre, ihlal türü, varsa ihtar ve giderim süresi, açık fesih klozu ile kanuni temerrüt hükümlerine göre belirlenir. Belirli süreli sözleşmenin vadesinden önce sona erdirilmesi ile belirsiz süreli ilişkinin feshi aynı değildir. Sözleşmeye konulmuş cezai şart, zarar tazminatı ve ifaya ekli talep biçimleri birbirinden ayrılmalıdır.

Ticari sözleşmenin ihlalinde TBK m.117 ve devamındaki temerrüt hükümleriyle sözleşmeden dönme veya fesih sonuçları ayrı ele alınmalıdır. Tacir sıfatıyla borçlanan kişinin ceza koşulunun indirilmesini isteyebilmesine TTK m.22’de getirilen özel sınır, cezai şartın her koşulda geçerli ve tahsil edilebilir olduğu anlamına gelmez. Sözleşme hükmünün kapsamı, ihlalin ağırlığı, karşılıklı edimler ve geçerliliğe ilişkin emredici sınırlar birlikte incelenmelidir.

TBK kapsamında temerrüt ve süre verme

6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun ifa, temerrüt, fesih ve ceza koşuluna ilişkin hükümleri ile 6102 sayılı Kanun birlikte değerlendirilir.

Sözleşmedeki fesih sebebi ve usulü. Sözleşme haklı nedenle derhal fesih, süreli olağan fesih veya önce ihtar öngörebilir. Hangi seçeneğin kullanıldığı yazışmadan ve bildirim içeriğinden anlaşılmalıdır.

Temerrüt ve süre verme. Borçlunun ifada gecikmesiyle borca aykırılık türleri farklıdır. Ek süre verilmesi gerekip gerekmediği TBK ve sözleşmeye göre belirlenir.

Ceza koşulunun geçerliliği. Cezai şartın hangi ihlal için yazıldığı, ifadan bağımsız mı yoksa ifa yerine mi istendiği yorumlanır. Aşırı ceza koşullarında tacirler bakımından özel sınırlamalar bulunmaktadır.

Fesih şartı ile cezai şartın uygulanması

Ticari sözleşmenin feshi, borcun ifa edilmemesi ve sözleşmede kararlaştırılmış cezai şart birbirinden ayrı koşullarla değerlendirilmelidir. Önce fesih hakkının sözleşmede hangi olaylara bağlandığı, ihtarın gerekli olup olmadığı ve karşı tarafa süre verilip verilmediği incelenir. Cezai şartın istenebilmesi için kararlaştırılan fiilin gerçekleşmesi, sözleşme hükmünün geçerliliği ve varsa kusur ya da sorumluluk rejimi değerlendirilir. Örneğin tedarikçinin tek teslimatı geciktirmesi sözleşmeye göre doğrudan fesih sebebi olmayabilir; buna karşılık sürekli gecikmeler ağır bir ihlal oluşturabilir. Fesih nedeniyle doğan doğrudan zarar, mahrum kalınan kâr ve ceza koşulu aynı kalemde iki kez talep edilmemeli; taleplerin birbirleriyle ilişkisi ve kanuni sınırlamalar açıkça gerekçelendirilmelidir.

Zarar ve kâr kaybı. Haksız fesih nedeniyle yitirilen sipariş, stok maliyeti veya kaçırılmış kârın gerçek ve öngörülebilir zarar olduğunu belgelemek gerekebilir.

Fesih sonrası alacakların tasfiyesi. Avans iadesi, teslim edilmiş iş bedeli, eksik ifa ve teminatlar ayrı hesaplanmalıdır.

Tahkim ve yetki şartı. Şirketlerin standart sözleşmesinde tahkim, yetki ve uygulanacak hukuk kaydı bulunabilir; uyuşmazlığın ticari sayılması tek başına bunları geçersiz yapmaz.

Cezai şartın türü sonucu değiştirir. TBK m.179’a göre ifa yerine kararlaştırılan (seçimlik) cezada alacaklı ya ifayı ya cezayı ister, ikisini birden isteyemez. Gecikme veya sözleşmenin belirli bir yerde ifa edilmemesi için kararlaştırılan cezada ise alacaklı hem ifayı hem cezayı isteyebilir; ancak ifayı çekince koymadan kabul ederse cezayı isteme hakkını kaybeder. Örneğin altı aylık bir tedarik sözleşmesinin ikinci ayında haksız fesih yapılmışsa kalan dört ayın kâr kaybı, teslim edilmiş malların bedeli ve cezai şart ayrı kalemler olarak ve her biri kendi dayanağıyla hesaplanmalıdır.

Kâr kaybı, zarar ve fesih sonrası tasfiye

Örneğin üretici, distribütörün hedef satışını yakalayamadığı gerekçesiyle sözleşmeyi süresinden önce feshederse hedefin bağlayıcı niteliği, raporlama yükümlülüğü ve ihlalin giderilebilir olup olmadığı incelenir. Sadece sözleşmede ‘cezai şart’ yazması tutarın tüm uyuşmazlıklarda aynen tahsil edileceği anlamına gelmez; TBK ceza koşulu hükümleri ve tacirler bakımından TTK’daki özel kurallar ayrı değerlendirilir.

İhtar, sözleşme ve teslim belgeleri

• İmzalı sözleşme ve tüm ek protokoller
• İfa, teslim ve kabul belgeleri
• Fesih bildirimi, ihtarlar ve KEP/e-posta kayıtları
• Avans, fatura ve banka hesap dökümü
• Zarar, iptal edilen sipariş ve stok maliyetleri
• Cezai şart, teminat ve karşı tarafın savunma yazıları

Haksız fesihte arabuluculuk, dava ve talepler

Fesih bildirimi yapılırken sebebin açık olması, tebligat ve sözleşmenin bildirim yöntemine uygunluk önemlidir. Davada alacak, ceza koşulu, menfi zarar, müspet zarar ve varsa denkleştirme talebi aynı torbaya konulmamalıdır. Görevli mahkeme ve ticari arabuluculuk dava şartı talebin niteliğine göre belirlenir.

1. Hangi tür feshin yapıldığını belirlemek. Süreli olağan fesih ile temerrüt sebebiyle derhal fesih aynı değil.

2. İhlalin gerçekliğini ve giderim imkânını kontrol etmek. Fesih öncesi ihtar ve ek süre şartı varsa kayıtları aranmalıdır.

3. Cezai şart ve tazminat taleplerini ayırmak. Çifte tahsil yaratacak mükerrer zarar hesaplarından kaçınılmalıdır.

4. Dava veya arabuluculuk kararını oluşturmak. Ticari para alacağına dayalı talepler bakımından dava şartı arabuluculuk ve sözleşmedeki tahkim kaydı birlikte incelenmelidir.

Örnek: Tedarik sözleşmesinin tek taraflı sona erdirilmesi

Olay

Üretim şirketi iki yıllık tedarik sözleşmesini, müşterinin tek sevkiyatı geciktirdiği gerekçesiyle derhal fesheder; tedarikçi yüksek cezai şart ve kayıp kâr talep eder.

Hukuki değerlendirme

Sözleşmedeki fesih eşiği, gecikmenin süresi, ihtar gerekip gerekmediği ve kayıp kârın ispatı incelenir. Karşılıklı ifa kusurları da değerlendirilir.

Muhtemel sonuç

Her gecikme doğrudan haklı fesih sağlamayabilir; aynı şekilde sözleşmede ceza bulunması istenen bütün maddi zararın otomatik ödendiği anlamına gelmez.

Sözleşme sona erdirme yöntemi nasıl belirlenir?

Süreli ticari sözleşmelerde fesih, dönme ve sözleşmenin kendiliğinden sona ermesi farklı hukuki sonuçlar doğurabilir. Tarafların sözleşmeye koyduğu fesih bildirimi, ihbar süresi, düzeltme hakkı ve temerrüt şartı uygulanabilirlik yönünden incelenmelidir. Tek seferlik teslim gecikmesiyle sözleşmenin bütün amacı çökmüş olabilir veya olmayabilir. İhlalin ağırlığı ve sözleşme ilişkisini sürdürmenin mümkün olup olmadığı somut olayda değerlendirilir.

Cezai şart ve gerçek zarar ilişkisi

Fesih hükmüne bağlı cezai şartın kararlaştırılmış olması tazminat hesabını tamamen gereksiz kılmaz. Sözleşmenin hukuki niteliği, cezai şartın hangi ihlale bağlandığı ve diğer zarar talepleriyle birlikte ileri sürülüp sürülemeyeceği önemlidir. Tacirler arasındaki cezai şartın indirilmesi bakımından Türk Ticaret Kanunundaki özel düzenlemeler ve istisnai yargısal denetim ayrıca dikkate alınmalıdır. Zararın belgelenmesi ve tekrar tahsilatın önlenmesi gerekir.

Fesih öncesi delil güvenliği

Üretim veya tedarik ilişkisinde sipariş planları, teslim tarihleri, kalite ret tutanakları, stok ve iade kayıtları ile fesih bildirimi birbirine bağlanmalıdır. Müşterinin sonradan “hiç ihtar gelmedi” demesi halinde gönderinin ve içeriğinin ispatlanması önemli olabilir. Sözleşmeyi sona erdiren taraf, haklı sebebi o tarih itibarıyla mevcut delillerle açıklayabilmelidir; sonradan ortaya çıkan başka sebeplerin etkisi ayrıca tartışılır.

Tedarik sözleşmesinde kısmi ifa

Bir sevkiyatın gecikmesi bütün uzun süreli tedarik ilişkisini otomatik sona erdirme hakkı tanımayabilir. İhlalin ağırlığı, önceden yaşanan teslim sorunları, sözleşmede tanınan düzeltme süresi ve müşterinin ihtarları birlikte ele alınmalıdır. Fesheden şirket stoktan yararlanmaya devam etmişse bu davranış ile karşı tarafa gönderdiği bildirim arasında tutarlılık aranabilir. İade ve cezai şartın hangi döneme ait olduğu ayrıca belirlenmelidir.

Cezai şartın hangi ihlale bağlandığı

Sözleşmede “her gecikme günü için bedelin yüzde biri” şeklinde cezai şart bulunması, fesih hâlindeki bütün alacakların hesap dışı bırakılmasını gerektirmez. Önce yaptırımın hangi borç ihlaline bağlandığı, gecikmenin kaç gün sürdüğü, sözleşmede ihtar veya süre verme gerekip gerekmediği saptanır. Müşteri sevkiyatı kabul etmiş fakat ödeme yapmamışsa bu işlem de fesih ve temerrüt değerlendirmesinde önem taşıyabilir. Şirketler karşılıklı ihtarlarını ve kabul ettikleri teslimleri aynı çizelgede toplamalıdır. Kaybedilen kâr, iade edilecek avans, stok maliyeti ve cezai şart farklı kalemlerdir; bütününü aynı rakama dönüştürmek ve mükerrer istemde bulunmak doğru değildir. Sözleşmenin özel hükümleri ve ilgili TBK-TTK düzeni birlikte uygulanır.

Temerrütte alacaklının seçimlik hakları

TBK m.125’e göre karşılıklı sözleşmede borçlu temerrüde düşer ve verilen ek sürede de ifa etmezse alacaklı üç yoldan birini seçebilir: ifayı ve gecikme tazminatını istemek; ifadan vazgeçip müspet zararını istemek; ya da sözleşmeden dönüp menfi zararını istemek. Sürekli edimli sözleşmelerde dönme yerine fesih hakkı kullanılır ve fesihten doğan zararın giderilmesi istenir (m.126). Ek süre verilmesine; borçlunun durumundan ifanın sonuçsuz kalacağı anlaşılıyorsa, gecikmeyle ifa alacaklı için yararsız hâle gelmişse veya ifanın belirli bir zamanda yapılması kararlaştırılmışsa gerek yoktur (m.124).

İkinci olay: Uzun süreli yazılım lisans sözleşmesinin feshi

Olay: Bir yazılım şirketi, üç yıllık bakım sözleşmesini müşterinin iki faturayı geç ödemesi gerekçesiyle sona erdirir. Müşteri, faturaların ayıplı hizmet nedeniyle ödenmediğini ve verilerin teslim edilmediğini ileri sürer.

Hukuki değerlendirme: Temerrüt, eksik veya ayıplı ifa, süre verme yükümlülüğü ve sürekli borç ilişkilerinde fesih şartları ayrı denetlenmelidir. Müşterinin ödeme itirazıyla yazılım şirketinin hizmetleri kesmesi, kendi edimlerini ihlal edip etmediği bakımından birlikte değerlendirilir. Sözleşmedeki cezai şartın hangi ihlale bağlandığı ve uğranılan zararın bununla nasıl ilişkilendiği belirlenir.

Muhtemel sonuç: Haklı fesih şartları oluşmamışsa bakiye dönem ücretinin tamamının otomatik istenmesi mümkün olmayabilir; buna karşılık hizmetin gerçekten ayıplı olduğu da teknik kayıtlarla ispatlanmalıdır.

Uygulamada dikkat: Kaynak kodu erişimi, SLA/çalışma süresi kayıtları, arıza bildirimi, ihtar ve veri devir tutanağı sözleşme dosyasının temelini oluşturur.

Ticari sözleşmeler ve şirket uyuşmazlıklarına ilişkin diğer rehberler için Ticaret ve Şirketler Hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Ticari sözleşme ihtarsız feshedilebilir mi?

Bazı durumlarda evet. Sözleşmede ihtarsız fesih hakkı açıkça tanınmışsa, ifanın belirli bir tarihte yapılması kesin olarak kararlaştırılmışsa ya da borçlunun ifa etmeyeceği açıkça anlaşılıyorsa ihtar ve ek süreye gerek olmayabilir (TBK m.124). Bunların dışında temerrüde dayalı feshin haklı sayılması için borçluya önce uygun bir ek süre verilmelidir. İhtarsız yapılan fesih, sebebi gerçek olsa bile haksız fesih sayılarak tazminat sorumluluğu doğurabilir.

Tacirler cezai şartın indirilmesini isteyebilir mi?

Ticari işlerde tacirler bakımından TTK m.22 özel bir sınır getirir; tacir, kural olarak yalnızca cezai şartın aşırı olduğunu ileri sürerek TBK’daki genel indirim imkânından yararlanamaz. Bununla birlikte ceza koşulunun geçerliliği, sözleşmenin özellikleri ve istisnai sınırlar ayrı değerlendirilmelidir. Bu nedenle her cezai şartın sınırsız uygulanabileceği sonucuna varılamaz.

Kâr kaybı ayrıca istenir mi?

Evet, müspet zararın bir parçası olarak istenebilir. Ancak kâr kaybının varsayıma değil, geçmiş dönem satış ve kâr verilerine, sözleşmedeki asgari alım taahhütlerine ve sözleşmenin kalan süresine dayanılarak ispatlanması gerekir; hesap genellikle mali müşavir bilirkişi raporuyla yapılır. Sözleşmede dolaylı zarar veya kâr kaybını dışlayan bir sorumluluk sınırlaması varsa, bu kayıt ağır kusur ve kast hâlleri dışında geçerli olabilir (TBK m.115). Cezai şart ile aynı zarar için ikinci kez kâr kaybı istenmemelidir.

E-postayla fesih geçerli mi?

Tacirler arasında risklidir. TTK m.18/3’e göre tacirler arasında temerrüde düşürme, sözleşmeyi feshetme veya sözleşmeden dönme bildirimleri noter, iadeli taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imzalı KEP ile yapılmalıdır. Yargıtay bu şekli ispat şartı olarak değerlendirdiğinden, karşı taraf bildirimi aldığını kabul ederse e-posta da sonuç doğurabilir; inkâr ederse ispat güçleşir. Güvenli yol, fesih bildirimini noter veya KEP üzerinden göndermektir.

Sonuç

Haksız feshe uğrayan taraf müspet zararını ve kararlaştırılmışsa cezai şartı isteyebilir; cezai şart için zarar ispatı gerekmez ve tacir borçlu cezanın indirilmesini kural olarak isteyemez. Fesheden taraf açısından ise feshin haklı sayılması üç şeye bağlıdır: gerçek ve yeterince ağır bir ihlal, gerekiyorsa verilmiş bir ek süre ve TTK m.18/3’teki şekle uygun bildirim. Para alacağı için dava açmadan önce arabulucuya başvurulmalı; kâr kaybı, avans iadesi, stok maliyeti ve cezai şart ayrı kalemler olarak hesaplanmalıdır.

Hukuki Uyarı

Bu yazı genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın tarihi, sözleşme ve işlem belgeleri ile güncel mevzuat birlikte incelenmeden kişiye özgü hukuki sonuca ulaşılamaz.