%50-%50 Ortaklı Şirkette Yönetim Kilitlenirse Ne Yapılır? 2026

50-50 ortaklı şirkette yönetim kilitlenmesi, eşit oy gücüne sahip ortakların karar konusunda anlaşamamasıyla ortaya çıkabilir. Çözüm her durumda şirketi kapatmak değildir. Şirket sözleşmesi, karar nisapları ve temsil düzeni incelenerek müdürün azli, bilgi alma, pay devri, ortaklıktan çıkma veya haklı sebeple fesih seçenekleri değerlendirilir. Şirket malvarlığının zarar görme riski varsa geçici hukuki koruma da ayrıca ele alınmalıdır.

📅 Son güncelleme: 16 Ekim 2026

50-50 ortaklı şirket nedir?

50-50 ortaklı şirket, şirket sermayesinin iki ortak arasında eşit şekilde paylaşıldığı yapıdır.

Örneğin limited şirketin sermayesi 1.000.000 TL ise;

şeklindeki yapı eşit ortaklık oluşturur.

Bu yapı başlangıçta dengeli görünebilir.

İki ortak da;

• şirketin kuruluşuna eşit sermaye koyabilir,
• yönetimde eşit söz hakkı isteyebilir,
• kârı eşit paylaşabilir,
• önemli kararları birlikte almak isteyebilir.

Ancak ortaklar arasındaki güven bozulduğunda aynı eşitlik ciddi bir yönetim sorununa dönüşebilir.

Çünkü hiçbir ortak diğerine karşı tek başına çoğunluğa sahip değildir.

50-50 ortaklı şirkette karar nasıl alınır?

Limited şirket genel kurulunda karar nisabı alınacak kararın türüne göre değişir.

Türk Ticaret Kanununun 620. maddesine göre kanunda veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe olağan genel kurul kararları; toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

İki ortağın da %50 pay sahibi olduğu ve her iki ortağın toplantıda bulunduğu bir şirkette ortaklar farklı yönde oy kullanırsa; %50 kabul – %50 ret sonucu ortaya çıkar.

Bu durumda salt çoğunluk sağlanamaz ve karar alınamaz.

Bu nedenle 50-50 ortaklı şirket yapısında ortaklar arasındaki sürekli görüş ayrılığı şirketin karar mekanizmasını ciddi biçimde etkileyebilir.

50-50 ortaklı şirkette hangi kararlar kilitlenebilir?

Ortaklar arasındaki görüş ayrılığı şirketin çok farklı alanlarında ortaya çıkabilir.

Örneğin;

• müdür seçimi,
• müdürün görevden alınması,
• müdür ücretleri,
• finansal tabloların onaylanması,
• kâr dağıtımı,
• yeni yatırım yapılması,
• şirket taşınmazının satılması,
• şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
• sermaye artırılması,
• pay devrinin onaylanması,
• şirketin sona erdirilmesi

konularında anlaşmazlık çıkabilir.

Bazı işlemler müdürlük yetkisi kapsamında yapılabilse de genel kurulun devredilemez yetkilerine giren konuların müdür tarafından tek başına çözülmesi mümkün değildir.

%50 ortağın diğer %50 ortağa üstünlüğü var mı?

Kural olarak hayır.

İki ortak da aynı pay oranına sahipse biri sırf;

• şirketi daha önce kurduğu,
• şirket müdürü olduğu,
• daha uzun süredir şirkette çalıştığı,
• müşterileri kendisinin getirdiği

gerekçesiyle diğer ortak üzerinde genel kurul bakımından otomatik bir oy üstünlüğü kazanmaz.

Ortaklık payı ve oy hakları şirket sözleşmesi ile kanun hükümlerine göre belirlenir.

Ancak müdür olan ortağın şirketi temsil yetkisi nedeniyle günlük ticari faaliyetlerde diğer ortağa kıyasla fiilî olarak daha güçlü konumda bulunması mümkündür.

Bu nedenle; ortaklık gücü ile müdürlük ve temsil yetkisi birbirine karıştırılmamalıdır.

Müdür olan %50 ortak şirketi tek başına yönetebilir mi?

Bu sorunun cevabı şirketin temsil şekline bağlıdır.

Örneğin ticaret sicilinde ortaklardan biri; münferiden temsile yetkili müdür olarak kayıtlıysa şirketin olağan faaliyetleri kapsamında üçüncü kişilerle birçok işlemi tek başına yapabilir.

Ancak bu durum müdüre genel kurulun devredilemez yetkilerini kullanma hakkı vermez.

Müdür tek başına;

• genel kurul yerine kâr dağıtım kararı alamaz,
• şirket sözleşmesini değiştiremez,
• kendisini genel kurul yerine yeniden atayamaz,
• diğer ortağı istediği şekilde ortaklıktan çıkaramaz.

Müdürlük yetkisi ile ortaklık hakları birbirinden ayrı değerlendirilir.

Diğer ortak şirket hesabından para çekiyorsa ne yapılabilir?

50-50 ortaklı şirket uyuşmazlıklarının en ciddi hâllerinden biri şirket parasının tek ortak tarafından kontrol edilmesidir.

Örneğin müdür ortak;

• şirket parasını kendi hesabına aktarıyor,
• açıklamasız para çekiyor,
• şirket gelirlerini başka hesaplara yönlendiriyor,
• şirkete ait araç veya malları kendi menfaatine kullanıyor,
• kendi başka şirketine ödeme yaptırıyor

olabilir.

Bu durumda ilk yapılması gereken işlemlerin somutlaştırılmasıdır.

Banka hareketleri, muhasebe kayıtları, faturalar, cari hesaplar ve şirket sözleşmeleri incelenmelidir.

Bilgi ve belgeler diğer ortaktan gizleniyorsa TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılabilir.

Ayrıntılı bilgi için Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma Hakkı 2026 rehberimizi inceleyebilirsiniz.

%50 ortak şirket hesaplarını görebilir mi?

Ortaklardan biri müdür değilse dahi sırf bu nedenle şirketin mali durumundan tamamen dışlanamaz.

Limited şirket ortağının;

• şirket işleri,
• şirket hesapları,
• belirli şirket belgeleri

hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı vardır.

Bu nedenle; “Ben müdürüm, şirket hesabını sana göstermem.” şeklindeki genel bir yaklaşım hukuken doğru değildir.

Bilgi alma talebinin Türk Ticaret Kanunundaki usule uygun biçimde kullanılması gerekir.

50-50 ortaklı şirkette müdür nasıl görevden alınır?

Bu konu yönetim kilitlenmesinin merkezinde olabilir.

Genel kurulun müdürleri görevden alma yetkisi bulunmaktadır.

Ancak iki ortak da %50 pay sahibi ve biri müdürün görevden alınmasına karşıysa genel kurulda gerekli çoğunluk oluşmayabilir.

Bu durum müdürün hiçbir şekilde görevden alınamayacağı anlamına gelmez.

Türk Ticaret Kanununun 630. maddesine göre her ortak, haklı sebepler varsa mahkemeden yöneticinin;

• yönetim hakkının kaldırılmasını,
• temsil yetkisinin kaldırılmasını veya
• yetkilerinin sınırlandırılmasını

isteyebilir.

Dolayısıyla genel kurul kilitlenmesi mahkeme yolunu ortadan kaldırmaz.

Limited şirket müdürünün azli hakkında ayrıntılı bilgi için Limited Şirket Müdürünün Azli 2026 rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Müdürün yetkisinin kaldırılması için her anlaşmazlık yeterli mi?

Hayır.

İki ortağın artık birbirini sevmemesi veya ticari konularda farklı düşünmesi tek başına müdürün mahkeme kararıyla yetkisinin kaldırılması için yeterli olmayabilir.

TTK m.630 bakımından haklı sebep aranır.

Kanun özellikle;

• özen ve bağlılık yükümlülüğünün ağır şekilde ihlal edilmesini,
• kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin ağır biçimde ihlalini,
• şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybedilmesini

haklı sebep örnekleri olarak kabul etmektedir.

Somut olayın belgelerle ortaya konulması gerekir.

50-50 ortaklı şirkette kâr dağıtımı nasıl yapılır?

Kâr payı hakkında karar vermek genel kurulun yetkisindedir.

İki ortak kârın dağıtılması konusunda anlaşamıyorsa karar alınamayabilir.

Örneğin;

• A ortağı kârın tamamının dağıtılmasını,
• B ortağı kârın şirkette bırakılmasını

istiyorsa %50-%50 oy sonucu ortaya çıkabilir.

Bununla birlikte uyuşmazlığın yalnızca “oylar eşit” şeklinde değerlendirilmesi yeterli değildir.

Şirketin;

• gerçek dağıtılabilir kârı,
• yatırım ihtiyacı,
• borçları,
• olağanüstü yedekleri,
• ortaklara yapılan diğer ödemeler

de incelenmelidir.

Kâr payı uyuşmazlıkları için Limited Şirkette Kâr Payı Dağıtılmıyor: Ortak Ne Yapabilir? rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Bir ortak diğer ortağı şirketten çıkarabilir mi?

50-50 ortaklı şirket yapısında en çok sorulan sorulardan biri budur.

Bir ortak sırf diğer ortakla anlaşamadığı için; “Ben seni şirketten çıkardım.” diyemez.

Limited şirket ortağının çıkarılması Türk Ticaret Kanununda özel şartlara bağlanmıştır.

Şirket sözleşmesinde çıkarma sebepleri bulunabilir veya haklı sebeplerin varlığında şirket tarafından mahkemeden ortağın çıkarılması istenebilir.

2026 itibarıyla önemli Anayasa Mahkemesi kararı: AYM’nin 25.12.2025 tarihli, E.2025/128 ve K.2025/273 sayılı, 17.03.2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan kararıyla TTK m.616/1-h ile m.621/1-h’deki ortağın haklı sebeple çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına ilişkin genel kurul kararı kuralları iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal edilmiştir. Bu nedenle iki ortaklı şirketlerde eski ağırlaştırılmış karar nisabı engelini halen koşulsuz yürürlükteymiş gibi göstermek doğru değildir. Bununla birlikte iptal kararı, bir ortağın diğer ortağı kendi beyanıyla doğrudan ortaklıktan çıkarabileceği anlamına da gelmez. Şirketin dava ehliyeti, temsil yetkisi, talebin dayanağı ve güncel yasal durum ayrıca incelenmelidir. Ortakların haklı sebeple çıkma ve fesih talepleri ile TTK m.636/3’te mahkemenin fesih yerine uygun başka çözüme hükmetme yetkisi ayrı hukuki yollar olarak değerlendirilmelidir.

Diğer ortağı çıkaramıyorsam ben şirketten çıkabilir miyim?

Evet, şartları varsa.

Türk Ticaret Kanununun 638. maddesine göre her ortak haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.

Bu hak özellikle eşit ortaklıkların sürdürülemez hâle geldiği durumlarda önemli bir çözüm olabilir.

Örneğin;

• şirket yönetiminin tamamen kilitlenmesi,
• ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır biçimde bozulması,
• şirket bilgilerinin sistematik şekilde saklanması,
• diğer ortağın şirket kaynaklarını kötüye kullanması,
• şirketin ortak amacına uygun biçimde işletilememesi

gibi olaylar somut koşullarıyla birlikte haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

Her olay ayrıca incelenir.

Ortaklıktan çıkma davasında payın bedeli alınır mı?

Haklı sebeple çıkma talebinin kabul edilmesi hâlinde ayrılan ortağın payının ekonomik karşılığı gündeme gelir.

Burada şirket payının yalnızca şirket sermayesindeki nominal değeri esas alınmaz.

Örneğin şirketin sermayesi 100.000 TL ve ortağın payı %50 ise; “Payın nominal değeri 50.000 TL’dir, sana yalnız bunu öderiz.” şeklindeki yaklaşım her durumda doğru değildir.

Şirketin;

• malvarlığı,
• taşınmazları,
• araçları,
• nakit varlığı,
• borçları,
• kârlılığı,
• ticari faaliyeti

payın gerçek değerinin belirlenmesinde önem taşıyabilir.

Bu nedenle ortaklıktan çıkma uyuşmazlığı aynı zamanda ciddi bir şirket değerleme uyuşmazlığıdır. TTK m.641/1 uyarınca çıkan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir. Ancak payın değerinin belirlenmesi ile alacağın hemen ödenebilir hâle gelmesi aynı şey değildir. TTK m.642 uyarınca ayrılma akçesi, şirketin kullanılabilir özkaynağı bulunması, ayrılan ortağın paylarının devredilebilir olması veya esas sermayenin kanuna uygun azaltılması şartlarından biri varsa ayrılmayla muaccel olur. Ödenmeyen kısım, şirketin diğer alacaklılarından sonra gelen bir alacak niteliğindedir; bu nedenle dava stratejisinde yalnız payın değeri değil, şirketin ödeme gücü ve muacceliyet de araştırılmalıdır.

%50 payımı diğer ortağa satabilir miyim?

Evet, taraflar anlaşırsa pay devri pratik çözümlerden biridir. Ancak TTK m.595 gereğince limited şirket esas sermaye payı devri için yazılı sözleşme ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı da aranır; başvurudan itibaren üç ay içinde ret kararı alınmazsa onay verilmiş sayılır. İki ortaklı şirkette devreden ortağın devre onay kararındaki oy hakkı da genel oy yoksunluğu gibi değerlendirilmemelidir. TTK m.595 uyarınca geçerli devir sözleşmesi ve gerekli genel kurul onayı (yahut kanuni koşullarla oluşan zımni onay) esas sermaye payının geçişi bakımından belirleyicidir. Pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil, kural olarak devrin geçerliliği için kurucu şart değil, açıklayıcı nitelikte işlemlerdir; buna rağmen tescil ve bildirim yükümlülükleri ayrıca yerine getirilmelidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 23.12.2024 tarihli E.2024/1217, K.2024/9298 sayılı kararında, somut olayda noter sözleşmesi ve genel kurul onayıyla yapılan pay devrinin tescilden önce geçerlilik kazandığı belirtilmiştir. Önemli ayrım: Aynı kararın asıl uyuşmazlığı, limited şirketin kendi işletmesini başka bir şirkete devretmesidir. Pay devri ile şirketin işletmesini veya neredeyse tüm malvarlığını devretmesi farklı hukuki işlemlerdir. İşletme devri şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ağırlıktaysa, TTK m.643 yollamasıyla m.538/2 uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisi gündeme gelir; müdürün tek başına işlem yapması yeterli olmayabilir. Yargıtay, bu yön araştırılmadan verilen ret kararını bozmuştur.

Taraflardan biri;

• kendi %50 payını diğer ortağa devredebilir veya
• diğer ortağın %50 payını satın alabilir.

Böylece şirket tek veya çoğunluk ortaklı yapıya geçer ve yönetim kilitlenmesi sona erebilir.

Ancak burada en büyük uyuşmazlık genellikle; payın ne kadar ettiği konusunda çıkar.

Bir ortak şirketi 5 milyon TL değerinde görürken diğeri 20 milyon TL değerinde görebilir.

Pay devrinden önce bağımsız mali ve hukuki değerlendirme yapılması bu nedenle önemlidir.

Limited şirket pay devrinin şartları için Limited Şirket Pay Devri 2026 rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Pay devri konusunda anlaşamıyorsak ne olur?

İki ortağın da; “Ben çıkmam, sen çık.” demesi yönetim kilitlenmesinin klasik hâlidir.

Bu durumda şirket sözleşmesinde;

• önalım hakkı,
• alım hakkı,
• geri alım hakkı,
• pay satış mekanizması,
• deadlock çözüm hükmü

bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.

Şirket sözleşmesi böyle bir mekanizma içermiyorsa taraflar ayrıca pay satın alma veya devir protokolü üzerinde anlaşabilir.

Anlaşma mümkün değilse hukuki dava seçenekleri değerlendirilir.

50-50 ortaklı şirkette haklı sebeple fesih istenebilir mi?

Evet.

Türk Ticaret Kanununun 636/3. maddesine göre; haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden limited şirketin feshini isteyebilir.

Bu hüküm 50-50 ortaklı şirket yönetim kilitlenmelerinde en önemli nihai hukuki araçlardan biridir.

Ancak şirket feshi ağır bir sonuçtur.

Mahkeme yalnız; “Ortaklar anlaşamıyor.” ifadesine bakmaz.

Uyuşmazlığın şirketin faaliyetlerini ve ortaklık amacını ne ölçüde etkilediği araştırılır.

Ortakların kavga etmesi şirketin feshi için yeterli mi?

Her kişisel tartışma haklı sebeple fesih sonucunu doğurmaz.

Önemli olan uyuşmazlığın şirket ilişkisine yansımasıdır.

Örneğin;

• genel kurulun sürekli karar alamaması,
• şirketin yönetilememesi,
• şirket faaliyetlerinin durması,
• ortakların birbirine karşı sürekli dava ve ihtarlar yürütmesi,
• şirket kaynaklarının taraflardan biri tarafından kötüye kullanılması,
• ortaklık amacının fiilen gerçekleştirilemez hâle gelmesi

gibi olgular birlikte değerlendirilebilir.

Haklı sebep somut olayın bütün özellikleri dikkate alınarak belirlenir.

Mahkeme fesih talebini kabul ederse şirket mutlaka kapanır mı?

Hayır.

Bu nokta son derece önemlidir.

TTK m.636/3 mahkemeye alternatif çözüm imkânı tanımaktadır.

Mahkeme, şirketin feshi yerine;

• davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine,
• davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya
• duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme

karar verebilir.

Dolayısıyla fesih davası; “Şirket kesin kapanacak.” anlamına gelmez.

Kanun mümkün olduğu ölçüde şirketin ekonomik varlığının korunmasına imkân sağlayan alternatif çözümlere de izin vermektedir.

Fesih davası hangi mahkemede açılır?

Limited şirketin haklı sebeple feshi davası şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Davalı taraf kural olarak limited şirketin kendisidir; salt uyuşmazlık yaşanan diğer ortak davalı gösterilerek şirketin feshi veya ayrılma akçesinin ondan tahsili istenemez. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 22.06.2023 tarihli E.2021/217, K.2023/1019 sayılı kararında, fesih yerine ayrılma akçesine hükmedilirken davada taraf olmayan diğer ortaktan tahsil kararı kurulamayacağı; şirket aleyhine hüküm kurulması gerektiği özellikle açıklanmıştır. Bununla birlikte diğer ortak veya müdür hakkında ayrıca şahsi sorumluluk doğuran vakıalar varsa bunların dava türü ve husumeti ayrı değerlendirilir.

Dava açılmadan önce;

• şirket sözleşmesi,
• güncel ticaret sicili kayıtları,
• ortaklık yapısı,
• müdürlük ve temsil kayıtları,
• şirketin mali durumu,
• ortaklar arasındaki uyuşmazlık belgeleri

birlikte incelenmelidir.

Fesih davası sırasında şirketi korumak için tedbir alınabilir mi?

Evet.

TTK m.636, fesih davası açıldığında mahkemeye gerekli önlemleri alma imkânı tanımaktadır.

Özellikle dava süresince;

• şirket malvarlığının elden çıkarılması,
• şirketin aşırı borçlandırılması,
• şirket kaynaklarının diğer ortak tarafından boşaltılması,
• faaliyetin ciddi biçimde zarar görmesi

tehlikesi varsa geçici hukuki koruma ihtiyacı ayrıca değerlendirilmelidir.

Ancak tedbir otomatik değildir.

Mahkeme talebi, somut tehlikeyi ve uygulanacak önlemin ölçülülüğünü değerlendirir.

Mahkeme şirkete kayyım atayabilir mi?

Şirket ortaklarının uyuşmazlık yaşaması her durumda şirkete otomatik olarak kayyım atanacağı anlamına gelmez.

Kayyım olağan şirket yönetiminin yerine kolaylıkla kullanılacak genel bir yöntem değildir.

Ancak somut olayda;

• şirketin gerekli organının kalmaması,
• genel kurulun toplanmasının sağlanamaması,
• şirket yönetiminin işlevsizleşmesi

gibi özel durumlarda şirketin faaliyetini ve organ yapısını korumaya yönelik geçici çözümler gündeme gelebilir.

Bu nedenle; “İki ortak anlaşamıyor, mahkeme hemen kayyım atar.” şeklinde genel bir sonuç doğru değildir.

Bir ortak genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa ne yapılabilir?

Limited şirket genel kurulu kural olarak müdürler tarafından toplantıya çağrılır.

Ancak şirket hukukunda azlığın genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme haklarına ilişkin hükümler limited şirketlerde de kıyasen uygulanmaktadır.

Dolayısıyla müdürün sırf diğer ortağın haklarını kullanmasını engellemek amacıyla genel kurulu hiç toplamaması hâlinde;

• çağrı süreci,
• azlık hakları,
• gerekiyorsa mahkeme yoluyla toplantının sağlanması

ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket organlarının uzun süre işlevsiz kalması daha ağır sonuçlara da yol açabilir.

50-50 ortaklı şirkette tek taraflı genel kurul yapılabilir mi?

Genel kurul toplantısının geçerliliği bakımından çağrı usulüne uyulması son derece önemlidir.

Bir ortak diğer ortağı toplantıya usulüne uygun biçimde çağırmadan; “Ben genel kurulu yaptım, kararları aldım.” diyerek şirket yönetimini tek başına ele geçiremez.

Özellikle çağrısız genel kurul yapılabilmesi için kanunda öngörülen özel şartların bulunması gerekir.

Diğer ortağın toplantıya çağrılmadığı veya katılım hakkının engellendiği toplantılarda alınan kararlar ciddi geçerlilik sorunları doğurabilir.

Usulsüz genel kurul kararlarına dava açılabilir mi?

Evet.

Genel kurul kararı;

• usulsüz çağrıyla alınmışsa,
• gerekli nisap bulunmuyorsa,
• oy hakkı yanlış hesaplanmışsa,
• kanuna veya şirket sözleşmesine aykırıysa,
• dürüstlük kuralını ihlal ediyorsa

iptal, butlan veya yokluk bakımından hukuki incelemeye konu olabilir.

İptal davasında kural olarak karar tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre bulunduğundan uyuşmazlık ortaya çıktığında karar tarihleri gecikmeden kontrol edilmelidir.

Ayrıntılı bilgi için Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali 2026 rehberimizi inceleyebilirsiniz.

50-50 ortaklı şirkette şirketin borçları ne olur?

Ortaklık uyuşmazlığı şirketin borçlarını ortadan kaldırmaz.

Şirket tüzel kişiliği;

• çalışan ücretlerini,
• vergi ve SGK yükümlülüklerini,
• banka kredilerini,
• tedarikçi borçlarını,
• kira ve sözleşme borçlarını

yerine getirmeye devam etmek zorundadır.

Bu nedenle ortakların kişisel kavgası nedeniyle; “Artık hiçbir ödeme yapmıyoruz.” şeklinde davranılması şirketi çok daha ağır ekonomik ve hukuki sorunlara sürükleyebilir.

Ortaklık uyuşmazlığı devam ederken şirketin ekonomik varlığının korunması öncelikli olmalıdır.

Şirket müdürü diğer ortağı işyerine sokmayabilir mi?

Ortaklık sıfatı tek başına her zaman şirkete ait bütün fiziksel alanlara sınırsız giriş yetkisi sağlamaz.

Ancak müdürün diğer ortağı tamamen şirket ilişkisinden dışlamaya çalışması;

• bilgi alma hakkı,
• inceleme hakkı,
• genel kurula katılım,
• ortaklık haklarının kullanılması

bakımından ayrıca incelenmelidir.

Fiilen işyerine giriş meselesi ile ortağın şirketler hukukundan doğan hakları ayrı değerlendirilmelidir.

Şirketin WhatsApp grubundan çıkarılmak hukuken önemli mi?

Tek başına WhatsApp grubundan çıkarılmak genel olarak bir şirketler hukuku yaptırımı değildir.

Ancak uyuşmazlığın delili olabilir.

Örneğin diğer ortak;

• şirket toplantılarını gizliyor,
• müşteri bilgilerini vermiyor,
• mali bilgileri saklıyor,
• ortağı şirket yönetiminden sistematik olarak dışlıyor

ve bu durum yazışmalara yansıyorsa WhatsApp ve e-posta kayıtları uyuşmazlığın bütününün ispatında önem kazanabilir.

Tek bir mesajdan ziyade davranışların sürekliliği önemlidir.

İki ortak birbirinden habersiz ayrı şirket kurabilir mi?

Limited şirket ortaklarının bağlılık yükümlülükleri ve müdürlerin rekabet yasağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle müdür olan ortağın;

• aynı faaliyet alanında başka şirket kurması,
• mevcut şirket müşterilerini yeni şirkete yönlendirmesi,
• şirket fırsatlarını kendisine aktarması

çok ciddi şirketler hukuku sorunları doğurabilir.

Bu tür bir durum yönetim kilitlenmesinin ötesine geçerek;

• müdürün azli,
• sorumluluk,
• tazminat,
• haklı sebeple çıkma veya fesih

taleplerini gündeme getirebilir.

50-50 ortaklı şirket için en doğru çözüm hangisidir?

Tek bir doğru çözüm yoktur.

Uyuşmazlığın gerçek kaynağı belirlenmelidir.

Bu nedenle en sert davayı hemen açmak yerine uyuşmazlığın gerçek ekonomik hedefi belirlenmelidir.

Şirketi kapatmak mı, payı satmak mı daha mantıklı?

Şirket faaliyet gösteriyor, para kazanıyor ve ekonomik değeri varsa şirketin tasfiyesi her zaman tarafların menfaatine olmayabilir.

Örneğin şirket;

• oturmuş müşteri portföyüne,
• değerli markaya,
• taşınmazlara,
• ruhsat veya izinlere,
• uzun vadeli sözleşmelere

sahip olabilir.

Bu durumda taraflardan birinin payını gerçek değeri üzerinden alarak ayrılması şirket değerinin korunmasını sağlayabilir.

Buna karşılık şirketin faaliyeti tamamen durmuş ve ortaklık amacı fiilen ortadan kalkmışsa fesih seçeneği daha anlamlı olabilir.

Hukuki strateji şirketin ekonomik değerinden bağımsız kurulamaz.

Ortaklık ayrılmadan önce şirketin değeri nasıl belirlenir?

Şirket değerlemesinde yalnız sermaye tutarına bakılmaz.

Özellikle;

• şirket varlıkları,
• nakit ve banka hesapları,
• ticari alacaklar,
• borçlar,
• taşınmazlar,
• araç ve makineler,
• kârlılık,
• devam eden projeler,
• marka ve müşteri portföyü

önem taşıyabilir.

Şirket payının gerçek değeri ile esas sermayedeki nominal değer çoğu zaman birbirinden çok farklıdır.

Bu nedenle 50-50 ortaklı şirket ayrılığının en önemli konularından biri şirket değerinin doğru tespitidir.

Ortaklık sözleşmesi yönetim kilitlenmesini önleyebilir mi?

Evet.

Özellikle 50-50 ortaklı şirket kurulurken eşit ortaklığın ileride kilitlenme yaratabileceği öngörülmelidir.

Şirket kurulurken veya ortaklık devam ederken hazırlanacak düzenlemelerde;

• hangi kararların birlikte alınacağı,
• yönetim ve temsil yetkileri,
• deadlock hâlinde izlenecek yöntem,
• payların hangi yöntemle değerleneceği,
• önalım ve alım hakları,
• bir ortağın ayrılmak istemesi hâlinde uygulanacak mekanizma,
• rekabet yasağı,
• bilgi ve raporlama sistemi

ayrıntılı biçimde düzenlenebilir.

Ancak bu düzenlemelerin Türk Ticaret Kanununun emredici hükümleriyle uyumlu olması gerekir.

Örneklerle 50-50 ortaklıkta yönetim kilitlenmesi

Örnek 1 – Müdür ortak ve gizlenen hesaplar: A ve B, sermayesi 1.000.000 TL olan bir limited şirketin %50’şer ortağıdır; A münferiden temsile yetkili müdürdür. B, şirket hesabından A’nın kendi başka şirketine düzenli ödemeler yapıldığını fark eder, ancak A defterleri göstermez ve genel kurulda A’nın azli 50’ye 50 oyla reddedilir. B önce TTK m.614’e göre bilgi alma hakkını kullanabilir; ödemelerin şirket menfaatine aykırı olduğu belgelenirse TTK m.630 uyarınca mahkemeden A’nın yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını, gerekirse ihtiyati tedbirle sınırlandırılmasını isteyebilir.

Örnek 2 – Kimse çıkmak istemiyor: Kârlı bir restoran işleten 50-50 ortaklı şirkette ortaklar iki yıldır hiçbir genel kurul kararı alamamakta, kâr dağıtılamamakta ve yatırımlar durmaktadır. Ortaklardan biri TTK m.636/3’e göre şirketin feshini isterse mahkeme, şirketi kapatmak yerine davacıya payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacının şirketten çıkarılmasına karar verebilir; bu durumda değerleme için şirketin malvarlığı, kârlılığı ve müşteri portföyü bilirkişi incelemesine konu olur.

50-50 ortaklı şirkette en sık yapılan hatalar

• “Paylarımız eşit, hiçbir şey yapılamaz” demek: Türk Ticaret Kanunu farklı uyuşmazlıklar için mahkeme ve şirket içi çözüm yolları öngörmektedir.
• Diğer ortağı tek taraflı şirketten çıkarmaya çalışmak: Ortaklıktan çıkarma özel şartlara ve nisaplara tabidir.
• Şirket parasını ortaklık kavgasının parçası yapmak: Şirket malvarlığı ortakların şahsi malvarlığı değildir.
• Müdür olan ortağın sınırsız yetkisi olduğunu düşünmek: Genel kurulun devredilemez yetkileri ve müdürün kanuni yükümlülükleri vardır.
• Her sorun için doğrudan şirketin feshini istemek: Müdürün azli, pay devri veya çıkma gibi daha uygun çözümler bulunabilir.
• Şirketin değerini yalnız sermayeye göre hesaplamak: Payın gerçek ekonomik değeri farklı olabilir.
• Şüpheli işlemleri belgelememek: Banka, muhasebe ve şirket kayıtları dava stratejisinin temelini oluşturabilir.
• Usulsüz tek taraflı genel kurul yapmak: Sonradan alınan kararların geçersizliği gündeme gelebilir.
• Şirketi işlemez hâle bırakmak: Ortaklar arasındaki uyuşmazlık sürerken vergi, SGK ve ticari yükümlülükler devam eder.

Adım adım: 50-50 ortaklı şirkette sorun çıktığında ne yapılmalı?

50-50 ortaklı şirket yapısında ortaklık ilişkisi tamamen kopmuşsa rastgele adımlar atmak yerine öncelikle şirketin mevcut durumunun fotoğrafı çıkarılmalıdır.

Pratik olarak;

1. Şirket sözleşmesini ve ortaklık yapısını inceleyin.
2. Ticaret sicilindeki müdürlük ve temsil yetkilerini kontrol edin.
3. Banka ve muhasebe kayıtlarını güvence altına alın.
4. Şirketin borç ve alacaklarını belirleyin.
5. Genel kurul kararlarını ve tutanakları inceleyin.
6. Şüpheli para veya malvarlığı işlemleri varsa belgeleyin.
7. Bilgi alma hakkı engelleniyorsa kanuni başvuru sürecini işletin.
8. Müdürün davranışlarında haklı sebep varsa temsil yetkisinin kaldırılmasını değerlendirin.
9. Şirketin gerçek ekonomik değerini belirleyin.
10. Pay devri ve uzlaşma ihtimalini değerlendirin.
11. Devam mümkün değilse haklı sebeple çıkma veya fesih seçeneklerini inceleyin.
12. Şirketin yakın zarar tehlikesi varsa geçici hukuki koruma ihtiyacını değerlendirin.

50-50 ortaklı şirket uyuşmazlığında amaç yalnızca diğer ortağa karşı dava kazanmak olmamalıdır.

Asıl amaç; şirket değerini, malvarlığını ve ortağın ekonomik hakkını mümkün olduğunca koruyarak sürdürülemez ortaklık ilişkisini hukuken çözmektir.

50-50 ortaklı şirketlerde yönetim kilitlenmesi, pay devri, müdürün azli, ortaklıktan çıkma ve şirketin haklı sebeple feshi konusunda ayrıntılı bilgi için Ticaret ve Şirketler Hukuku hizmet sayfamızı inceleyebilirsiniz.

İlgili konu: Kurumsal yönetim ve yönetici sorumluluğu hakkında TTK 553 kapsamında anonim şirket yönetim kurulu sorumluluğu rehberimiz de incelenebilir.

Şirket ortaklığı, yönetim ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin diğer rehberler için Ticaret ve Şirketler Hukuku hizmet sayfamıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

50-50 ortaklı şirkette son sözü kim söyler?

Kural olarak hiçbir ortak sırf %50 paya sahip olduğu için diğerine üstün değildir. Kararlar Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesindeki oy ve karar nisaplarına göre alınır.

50-50 ortaklı şirkette tek ortak genel kurul kararı alabilir mi?

Kararın türüne ve toplantıda temsil edilen oylara göre değerlendirme yapılır. Her iki %50 ortağın farklı yönde oy kullandığı bir toplantıda olağan kararlar bakımından dahi salt çoğunluk oluşmaz.

%50 ortak diğer %50 ortağı şirketten çıkarabilir mi?

Ortaklardan biri diğerini tek taraflı beyanla ortaklıktan çıkaramaz. AYM’nin E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla TTK m.616/1-h ve m.621/1-h’deki çıkarma davası için genel kurul kararı şartı iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal edilmiştir. Bu nedenle eski ağırlaştırılmış nisap kuralı bu şirketlerde aynen uygulanamaz; somut dava yolu, temsil yetkisi ve haklı sebep şartları ayrıca değerlendirilmelidir.

50-50 ortaklı şirkette müdür nasıl görevden alınır?

Genel kurulda gerekli çoğunluk sağlanabiliyorsa müdür görevden alınabilir. Kilitlenme varsa ve haklı sebep mevcutsa her ortak mahkemeden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir.

Diğer ortak şirket hesabındaki parayı kullanıyorsa ne yapabilirim?

Öncelikle banka ve muhasebe hareketleri tespit edilmeli, bilgi alma hakkı kullanılmalı ve işlemlerin hukuki dayanağı incelenmelidir. Haklı sebep varsa müdürün azli, tedbir veya sorumluluk yolları gündeme gelebilir.

%50 ortak şirketten çıkabilir mi?

Evet. Payını hukuki şartlarıyla devredebilir; ayrıca haklı sebepler varsa TTK m.638 kapsamında mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.

50-50 ortaklı şirkette ortaklar anlaşamıyorsa şirket kapatılabilir mi?

Haklı sebepler varsa her ortak TTK m.636 kapsamında limited şirketin feshini mahkemeden isteyebilir. Ancak mahkeme fesih yerine ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten ayrılmasına veya başka uygun bir çözüme karar verebilir.

Ortakların kavga etmesi tek başına fesih için yeterli mi?

Her kişisel anlaşmazlık yeterli değildir. Uyuşmazlığın şirketin yönetimini, faaliyetini ve ortaklık amacını ne ölçüde etkilediği somut olayda değerlendirilir.

Mahkeme 50-50 ortaklı şirkete kayyım atar mı?

Sırf ortakların anlaşamaması otomatik kayyım sebebi değildir. Şirket organlarının veya yönetimin işlevsizliği ve somut koruma ihtiyacı ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketin yarısı benimse şirket parasının yarısı da benim midir?

Hayır. Şirket malvarlığı şirket tüzel kişiliğine aittir. %50 pay sahibi olmak şirket banka hesabındaki paranın yarısını kişisel olarak çekme hakkı vermez.

%50 payın değeri nasıl hesaplanır?

Yalnız esas sermayedeki nominal tutara bakılmaz. Şirketin varlıkları, borçları, kârlılığı ve diğer ekonomik unsurlar dikkate alınarak payın gerçek değeri değerlendirilir.

Şirket devam etsin ama ortaklardan biri ayrılsın mümkün mü?

Evet. Pay devri, haklı sebeple çıkma veya fesih davasında mahkemenin payın gerçek değerinin ödenmesine karar vermesi gibi yollarla şirketin ekonomik varlığı korunurken ortaklık ilişkisi sona erdirilebilir.

Sonuç

50-50 ortaklı şirkette eşit oylar nedeniyle genel kurul karar alamıyorsa bu, hukuken çaresizlik anlamına gelmez. Bilgi alma hakkı, TTK m.630’a göre müdürün yetkisinin mahkemeden kaldırılması, genel kurul kararlarının iptali, noter onaylı pay devri, TTK m.638’e göre haklı sebeple çıkma ve TTK m.636/3’e göre fesih ya da mahkemenin payın gerçek değerinin ödenmesi gibi alternatif çözümleri birbirini tamamlayan yollardır. Doğru yol; uyuşmazlığın gerçek kaynağına, şirketin ekonomik değerine ve malvarlığının korunması ihtiyacına göre seçilmeli, şüpheli işlemler ise baştan belgelenmelidir.

Hukuki Uyarı

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. 50-50 ortaklı şirketlerde uygulanacak çözüm; şirket sözleşmesine, müdürlük ve temsil yapısına, genel kurul kararlarına, şirketin mali durumuna, ortakların davranışlarına ve uyuşmazlığın ağırlığına göre değişir. Haklı sebeple çıkma, müdürün yetkisinin kaldırılması ve şirketin feshi gibi davalarda somut olayın delilleri ve şirketin gerçek ekonomik durumu birlikte değerlendirilmelidir.