Limited Şirket Müdürünün Azli 2026: Temsil Yetkisi Nasıl Kaldırılır?

Limited şirket müdürünün azli iki temel yolla gündeme gelebilir. Birincisi, ortaklar genel kurulunun müdürü görevden alması veya yönetim ve temsil yetkisini sınırlandırmasıdır. İkincisi ise ortaklardan birinin haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeye başvurarak müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını istemesidir. Müdürün şirket parasını veya mallarını kişisel amaçlarla kullanması, şirketi açıklanamayan işlemlerle borçlandırması, özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal etmesi, şirketle rekabet etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi somut olayın özelliklerine göre haklı sebep oluşturabilir. Dava açılması müdürün yetkisini kendiliğinden sona erdirmez; şirketin dava devam ederken zarar görme riski varsa ihtiyati tedbir de ayrıca değerlendirilmelidir. Müdürlük sona erdirildiğinde değişikliğin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ve şirketin temsil yapısının geçerli biçimde yeniden kurulması gerekir.

📅 Son güncelleme: 28 Ağustos 2026

---

Limited şirket müdürü nasıl görevden alınır?

Limited şirketin yönetim ve temsil organı müdür veya müdürlerdir.

Müdür;

• şirket ortağı olabilir,
• ortak olmayan üçüncü bir kişi olabilir,
• birden fazla kişi birlikte müdür olarak atanabilir.

Türk Ticaret Kanununun 616. maddesine göre müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır.

Ayrıca TTK’nın 630. maddesi genel kurula;

• müdürü görevden alma,
• yönetim hakkını sınırlandırma,
• temsil yetkisini sınırlandırma

yetkisi vermektedir.

Dolayısıyla müdürün görev süresi devam ediyor olsa dahi genel kurul tarafından görevden alınması mümkündür.

Müdürün azli için haklı sebep gerekli mi?

Genel kurulun müdürü görevden alması ile mahkemeden müdürün yetkisinin kaldırılmasının istenmesi birbirinden ayrılmalıdır.

Genel kurulun görevden alma yetkisi bakımından TTK m.630/1 haklı sebep şartı öngörmemektedir.

Buna karşılık bir ortağın mahkemeye başvurarak müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını istemesi hâlinde haklı sebep bulunması gerekir.

Bu ayrım uygulamada son derece önemlidir.

Örneğin çoğunluğun bulunduğu bir şirkette sorun genel kurul kararıyla çözülebilirken, %50-%50 ortaklık yapısında veya diğer ortağın müdürün görevden alınmasını engelleyebildiği bir yapıda mahkeme yolu daha önemli hâle gelebilir.

Her şirket ortağı müdürün azli için dava açabilir mi?

Türk Ticaret Kanununun 630. maddesine göre her ortak, haklı sebeplerin bulunması hâlinde yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Bu hak yalnız çoğunluk ortağına tanınmış değildir.

Dolayısıyla;

• %50 ortak,
• %30 ortak,
• %10 ortak,
• daha düşük paya sahip bir ortak

da somut olayda haklı sebep varsa dava açabilir.

Esas olan ortağın pay oranı değil, müdürün yönetim ve temsil yetkisine müdahaleyi haklı gösterecek ciddi bir sebebin bulunup bulunmadığıdır.

Müdürün azlinde haklı sebep nedir?

Türk Ticaret Kanunu haklı sebebi sınırlı şekilde saymamıştır.

Ancak TTK m.630/3 iki önemli örneği açıkça belirtmektedir:

• yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan diğer yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi,
• şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi.

Bu nedenle haklı sebep değerlendirmesi somut olay üzerinden yapılır.

Her ortaklar arası tartışma veya her yönetim hatası müdürün mahkeme kararıyla görevden uzaklaştırılması için yeterli değildir.

Şirket parasını kendi hesabına aktaran müdür görevden alınabilir mi?

Şirkete ait paraların kişisel hesaplara aktarılması müdürün azli davalarında en ciddi uyuşmazlık örneklerinden biridir.

Örneğin müdür;

• şirket hesabından kendi hesabına açıklamasız para gönderiyor,
• şirket gelirlerini şahsi hesabında topluyor,
• şirket malvarlığını kendi veya yakınlarının menfaatine kullanıyor,
• şirket parasını ticari gerekçe olmaksızın üçüncü kişilere aktarıyorsa

bu işlemlerin şirket menfaatine olup olmadığı ve hukuki dayanağı araştırılmalıdır.

Müdürlerin TTK m.626 gereğince şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetme ve görevlerini gerekli özenle yerine getirme yükümlülüğü bulunmaktadır.

Şirket varlıklarının şahsi menfaat için kullanılması, somut olayın niteliğine göre bu yükümlülüğün ağır ihlali sayılabilir.

Müdür şirketi borçlandırıyorsa temsil yetkisi kaldırılabilir mi?

Evet, şartları oluştuğunda bu durum mahkeme müdahalesini gerektirebilir.

Ancak bir şirket müdürünün şirket adına borç doğuran işlem yapması tek başına hukuka aykırı değildir.

Müdürün görevi zaten şirket faaliyetleri kapsamında gerekli ticari işlemleri yapmayı içerebilir.

Sorun;

• şirket kayıtlarına alınmayan borçlar yaratılması,
• ticari gerekçesi bulunmayan senet veya sözleşmeler düzenlenmesi,
• şirketin açıkça zararına işlemler yapılması,
• yakın kişiler lehine şirketin borçlandırılması,
• şirket malvarlığını ciddi tehlikeye sokan işlemlerin gerçekleştirilmesi

gibi hâllerde ortaya çıkar.

Bu durumlarda müdürün yetkisinin tamamen kaldırılması yanında belirli ölçüde sınırlandırılması da talep edilebilir.

Şirket müdürü bilgi vermiyorsa azil sebebi olur mu?

Limited şirket ortağının şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı vardır.

Müdürün;

• şirket hesaplarını sürekli gizlemesi,
• banka hareketlerini açıklamaması,
• şirket belgelerine erişimi sistematik biçimde engellemesi,
• önemli işlemleri diğer ortaklardan saklaması

tek başına veya diğer olaylarla birlikte müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğü bakımından önem taşıyabilir.

Her bilgi uyuşmazlığı otomatik olarak azil sebebi değildir.

Ancak bilgi vermeme davranışı şirket kaynaklarının kötüye kullanılması veya şirketin zarara uğratılması iddiasıyla birleşiyorsa çok daha ciddi hâle gelir.

Şirket ortağının bilgi alma hakkı bu nedenle ayrı bir uyuşmazlık alanıdır.

Müdür şirketle rekabet edebilir mi?

Kural olarak müdürlerin şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunması yasaktır.

TTK m.626’ya göre şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemiş veya gerekli izin verilmemişse müdür şirketle rekabet oluşturan faaliyette bulunamaz.

Örneğin müdürün;

• şirket müşterilerini kendi başka şirketine yönlendirmesi,
• aynı sektörde rakip işletme kurması,
• şirketin ticari fırsatlarını kendisine veya yakınına aktarması,
• şirketin müşteri ve tedarikçi bilgilerini rakip faaliyette kullanması

bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı bakımından ciddi sonuçlar doğurabilir.

Ağır ihlal hâlinde müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması gündeme gelebilir.

Müdür kötü yönetiyor diye görevden alınabilir mi?

Her başarısız ticari karar azil sebebi değildir.

Ticari faaliyet doğal olarak risk içerir.

Bir yatırımın zarar etmesi veya bir ticari kararın beklenen sonucu vermemesi tek başına müdürün görevini ağır şekilde ihlal ettiği anlamına gelmez.

Ancak müdür;

• şirket işlerini sürekli ihmal ediyorsa,
• zorunlu vergi veya SGK işlemlerini yerine getirmiyorsa,
• şirketin kayıtlarını tutmuyorsa,
• ödemeleri sebepsiz şekilde aksatıyorsa,
• şirket faaliyetlerini fiilen sürdüremeyecek hâle getiriyorsa

şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybedilip kaybedilmediği ayrıca değerlendirilebilir.

Limited şirket müdürünün temsil yetkisi tamamen kaldırılabilir mi?

Evet.

TTK m.630 kapsamında haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden müdürün;

yönetim hakkının ve temsil yetkisinin tamamen kaldırılması

istenebilir.

Bunun yanında daha hafif bir önlem olarak yetkinin sınırlandırılması da mümkündür.

Mahkeme açısından temel mesele şirket menfaatinin korunması için hangi müdahalenin gerekli ve ölçülü olduğudur.

Örneğin somut olayda tam kaldırma yerine müşterek temsil veya başka uygun sınırlamalar tartışılabilir.

Temsil yetkisi miktarla sınırlandırılabilir mi?

Şirket içi ilişkide müdürün belirli işlemleri yalnız genel kurul onayıyla yapmasının öngörülmesi mümkündür.

Ancak şirket içindeki sınırlamalar ile bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesi aynı şey değildir.

TTK m.629 gereğince limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması bakımından anonim şirketlere ilişkin temsil hükümleri kıyasen uygulanır.

Bu nedenle örneğin;

“Müdür 500.000 TL üzerindeki işlemleri yapamaz.”

şeklindeki yalnız iç ilişkiye yönelik bir sınırlamanın iyi niyetli üçüncü kişilere karşı her durumda ileri sürülebileceği düşünülmemelidir.

Temsil yetkisinin sınırlandırılmasında ticaret siciline tescil edilebilen ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eden sınırlamalar ayrıca değerlendirilmelidir.

Çift imza veya müşterek temsil getirilebilir mi?

Evet.

Limited şirketin temsil sistemi müşterek temsil şeklinde düzenlenebilir.

Örneğin şirket;

“Şirket, iki müdürün müşterek imzasıyla temsil edilir.”

şeklinde temsil edilebilir.

Temsil yetkisinin yalnız merkezin veya bir şubenin işleriyle sınırlandırılması ile birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar üçüncü kişiler bakımından da önem taşır.

Bu nedenle riskli bir müdürün yetkisini yalnız şirket içinde “azalttık” demek yerine temsil ve imza sisteminin ticaret siciline doğru biçimde yansıtılması gerekir.

Genel kurul müdürü hangi çoğunlukla görevden alabilir?

Müdürün görevden alınması TTK m.621’de ağırlaştırılmış nisap aranan önemli kararlar arasında ayrıca sayılmamıştır.

Bu nedenle kanun veya şirket sözleşmesinde farklı bir hüküm bulunmadıkça genel kurul kararlarında uygulanan olağan nisap esas alınır.

TTK m.620’ye göre kural olarak genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

Ancak somut şirket sözleşmesi mutlaka kontrol edilmelidir.

Şirket sözleşmesi karar nisabını ağırlaştırmış olabilir.

%50-%50 ortaklıkta müdür nasıl görevden alınır?

İki ortağın %50-%50 pay sahibi olduğu şirketlerde müdürlük uyuşmazlığı daha ciddi hâle gelebilir.

Bir ortak diğer ortağın müdürlükten alınmasını isterken yeterli genel kurul çoğunluğu oluşmayabilir.

Bu durumda şirket;

• karar alamaz,
• yönetim kilitlenebilir,
• müdür hakkında ciddi iddialar bulunsa dahi genel kurul yolu işlemeyebilir.

TTK m.630/2 tam da bu tür durumlarda önemli bir hukuki koruma sağlar.

Haklı sebebin bulunması hâlinde her ortak mahkemeden diğer müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir.

Dolayısıyla genel kurulda çoğunluk sağlanamaması mahkeme yolunu ortadan kaldırmaz.

Müdür aynı zamanda şirket ortağıysa görevden alınabilir mi?

Evet.

Müdürün aynı zamanda şirket ortağı olması görevden alınmasına engel değildir.

Burada iki sıfat birbirinden ayrılmalıdır:

Ortaklık sıfatı şirketteki pay sahipliğini,

müdürlük sıfatı ise şirketin yönetim ve temsil yetkisini ifade eder.

Müdürlükten alınan kişi paylarını kaybetmez.

Örneğin %50 pay sahibi bir ortak müdürlükten alınsa dahi %50 ortak olmaya devam edebilir.

Ortaklıktan çıkarılma ise tamamen farklı şartlara ve hukuki sürece tabidir.

Müdür görevden alınınca ortaklıktan da çıkarılmış olur mu?

Hayır.

Bu iki işlem kesinlikle birbirine karıştırılmamalıdır.

Müdürün azli yalnızca;

• yönetim hakkını,
• temsil yetkisini,
• müdürlük sıfatını

etkiler.

Kişi aynı zamanda şirket ortağıysa pay sahipliği devam eder.

Ortağın şirketten çıkarılması için TTK’da düzenlenen ayrı şartların bulunması gerekir.

Şirket sözleşmesinde müdür olarak yazılı kişi görevden alınabilir mi?

Evet.

Müdürün şirket sözleşmesiyle atanmış olması genel kurulun kanundan kaynaklanan görevden alma yetkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

TTK m.616 müdürlerin atanması ve görevden alınmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında saymaktadır.

Bu nedenle şirket sözleşmesinde müdür olarak gösterilen kişinin de görevden alınması mümkündür.

Ancak değişikliğin şirket sözleşmesi ve ticaret sicili bakımından gerektireceği işlemler ayrıca tamamlanmalıdır.

Müdürün azli davası hangi mahkemede açılır?

Uyuşmazlık limited şirketin yönetim ve temsil organından kaynaklanan ticari bir uyuşmazlıktır.

Dava asliye ticaret mahkemesinde görülür.

Somut olayda yetki, taraf sıfatı ve şirket merkezine ilişkin bilgiler ayrıca değerlendirilmelidir.

Dava açılmadan önce özellikle;

• güncel ticaret sicili kaydı,
• şirket sözleşmesi,
• ortaklık yapısı,
• müdürlük ve temsil şekli

tespit edilmelidir.

Dava açılmadan önce genel kurul kararı almak zorunlu mu?

TTK m.630/2 her ortağa haklı sebeplerin varlığı hâlinde doğrudan mahkemeden yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteme hakkı tanımaktadır.

Bu nedenle hükümde mahkemeye başvurmadan önce mutlaka müdürü genel kurulda görevden almaya çalışılması şeklinde genel bir dava şartı öngörülmemiştir.

Ancak somut uyuşmazlıkta daha önce yapılan genel kurul toplantıları, azil girişimleri ve ortakların oy davranışları haklı sebebin ve şirket içindeki kilitlenmenin ispatı açısından önem taşıyabilir.

Müdürün azli davası açılınca yetkisi hemen durur mu?

Hayır.

Davanın açılması müdürün ticaret sicilindeki temsil yetkisini kendiliğinden sona erdirmez.

Bu durum çok önemlidir.

Çünkü azli istenen müdür yargılama devam ederken;

• şirket hesabından para çekebilir,
• şirket adına sözleşme yapabilir,
• malvarlığını devredebilir,
• şirketi borçlandırabilir.

Somut olayda ciddi ve yakın zarar tehlikesi bulunuyorsa ihtiyati tedbir talebi ayrıca değerlendirilmelidir.

Müdürün temsil yetkisi ihtiyati tedbirle kaldırılabilir mi?

Mahkemenin yargılama sırasında şirketi koruyucu geçici önlemler alması somut olayın şartlarına göre gündeme gelebilir.

Örneğin müdürün şirket malvarlığını elden çıkardığı veya şirketi ciddi biçimde borçlandırmaya devam ettiği ileri sürülüyorsa;

• temsil yetkisinin geçici olarak sınırlandırılması,
• belirli işlemlerin önlenmesi,
• şirket yönetiminin korunmasına yönelik başka tedbirler

talep edilebilir.

Ancak ihtiyati tedbir otomatik olarak verilmez.

İddianın niteliği, yaklaşık ispat, şirketin faaliyetine etkisi ve tedbirin ölçülülüğü mahkeme tarafından değerlendirilir.

Mahkeme şirkete kayyım atayabilir mi?

Müdürün azli davalarında uygulamada kayyım talepleriyle de karşılaşılmaktadır.

Ancak;

“Müdürün azli isteniyorsa mutlaka kayyım atanır.”

şeklinde bir kural yoktur.

Şirketin yönetim organının işlevsiz kalıp kalmayacağı, başka müdür bulunup bulunmadığı ve şirketin faaliyetinin nasıl sürdürüleceği önemlidir.

Mahkemenin alacağı geçici veya nihai önlem şirketin somut yönetim yapısına göre belirlenmelidir.

Özellikle mevcut yönetim sistemini gereksiz biçimde ortadan kaldıran tedbirler yerine şirketin faaliyetinin devamını sağlayacak ölçülü çözümler değerlendirilmelidir.

Tek müdür görevden alınırsa şirkete ne olur?

Bu konu müdürün azli yapılırken mutlaka planlanmalıdır.

Türk Ticaret Kanununa göre limited şirketin yönetim ve temsil yapısı bulunmalıdır ve en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.

Bu nedenle şirketin tek müdürü görevden alınacaksa yeni yönetim ve temsil yapısının da aynı süreç içinde oluşturulması gerekir.

Aksi hâlde şirketin;

• banka işlemleri,
• vergi işlemleri,
• çalışan ödemeleri,
• sözleşmeler,
• resmî başvurular

bakımından ciddi sorun yaşaması mümkündür.

Amaç kötü yöneticiyi görevden alırken şirketi yöneticisiz bırakmak olmamalıdır.

Müdür görevden alındıktan sonra ticaret sicilinde ne yapılır?

Müdürlük ve temsil yapısındaki değişikliğin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir.

İşlem günümüzde MERSİS üzerinden yürütülen ticaret sicili süreçleriyle bağlantılıdır.

Somut değişikliğe göre;

• genel kurul kararı,
• yeni müdür kararı,
• temsil şekli,
• imza yetkileri,
• gerekli kabul ve beyanlar

ticaret sicili başvurusunda gündeme gelebilir.

Özellikle eski müdürün temsil yetkisinin sicilde görünmeye devam etmesi ciddi uygulama sorunları yaratabileceğinden tescil işlemi geciktirilmemelidir.

Görevden alınan müdür tazminat isteyebilir mi?

Evet, şartları varsa isteyebilir.

TTK m.630/4 açık biçimde görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını saklı tutmaktadır.

Bu nedenle şirketin müdürü görevden alma yetkisinin bulunması;

müdürün hiçbir koşulda tazminat isteyemeyeceği

anlamına gelmez.

Örneğin müdürle ayrıca;

• hizmet sözleşmesi,
• yönetim sözleşmesi,
• ücret sözleşmesi

bulunuyorsa, görevden almanın bu sözleşmeye etkisi ayrıca değerlendirilir.

Görevden alınan müdürün şirket zararından sorumluluğu devam eder mi?

Evet.

Müdürlükten alınma geçmiş dönemdeki işlemlerden doğan sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Müdürün görev yaptığı dönemde;

• kanundan,
• şirket sözleşmesinden,
• özen ve bağlılık yükümlülüğünden

doğan görevlerini kusurlu şekilde ihlal ederek şirkete zarar verdiği ileri sürülüyorsa ayrıca yöneticinin sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu durumda müdürün azli ile şirket zararının tazmini aynı hukuki mesele değildir.

Azil gelecekteki yönetim ve temsil sorununu çözerken, sorumluluk davası geçmişte doğan zararın giderilmesini hedefleyebilir.

Müdürün yaptığı eski işlemler azil kararıyla geçersiz olur mu?

Hayır.

Müdürün daha sonra görevden alınması, yetkili olduğu dönemde yaptığı bütün işlemleri geçmişe etkili biçimde otomatik olarak geçersiz hâle getirmez.

Eski işlemler;

• müdürün o tarihteki temsil yetkisi,
• işlemin niteliği,
• karşı tarafın iyi niyeti,
• yetki aşımı veya çıkar çatışması bulunup bulunmadığı

bakımından ayrıca değerlendirilir.

Bu nedenle müdürün azli ile geçmiş işlemlerin iptali veya hükümsüzlüğü birbirinden farklı meselelerdir.

Müdürün azli için hangi belgeler gerekir?

Uyuşmazlığın niteliğine göre özellikle;

• şirket sözleşmesi,
• ticaret sicili kayıtları,
• MERSİS kayıtları,
• genel kurul kararları,
• banka hesap hareketleri,
• şirket muhasebe kayıtları,
• faturalar ve sözleşmeler,
• şirkete ait araç veya malvarlığı kayıtları,
• ortaklar arasındaki WhatsApp ve e-posta yazışmaları,
• ihtarlar,
• vergi ve SGK kayıtları,
• varsa icra ve dava dosyaları

önemli olabilir.

Haklı sebep soyut şekilde;

“Artık anlaşamıyoruz.”

denilerek değil, somut işlemler ve deliller üzerinden ortaya konulmalıdır.

Şirket ortakları arasındaki güvenin bozulması tek başına yeterli mi?

Limited şirketlerde özellikle az ortaklı yapılarda güven ilişkisi önemlidir.

Ancak sırf ortakların küsmesi veya kişisel anlaşmazlık yaşaması otomatik olarak müdürün temsil yetkisinin kaldırılması sonucunu doğurmaz.

Güven kaybının;

• şirket yönetimine,
• şirket malvarlığına,
• şirket faaliyetlerine,
• müdürün kanuni yükümlülüklerine

nasıl yansıdığı önemlidir.

Örneğin ortakların kişisel tartışması farklı; diğer ortağın haberi olmadan şirket parasının sistematik biçimde yakınlara aktarılması farklı bir durumdur.

Müdürün azli mi şirketin feshi mi daha doğru?

Her ortaklık uyuşmazlığında şirketin feshi istenmesi doğru olmayabilir.

Sorun yalnızca şirket müdürünün kötü yönetiminden kaynaklanıyorsa;

müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması

şirketin faaliyetinin korunmasını sağlayabilir.

Buna karşılık şirket ortakları arasındaki uyuşmazlık artık şirketin faaliyetini sürdüremeyeceği seviyeye ulaşmışsa;

• haklı sebeple çıkma,
• ortağın çıkarılması,
• şirketin haklı sebeple feshi

gibi daha ileri çözümler ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle hukuki yol uyuşmazlığın gerçek kaynağına göre seçilmelidir.

Şirket ortaklığı uyuşmazlıklarının genel çerçevesi için Şirket Ortakları Arasındaki Uyuşmazlıklar rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Genel kurul müdürü görevden almıyorsa ne yapılabilir?

Özellikle çoğunluk müdürün elindeyse veya ortaklık %50-%50 yapısındaysa genel kuruldan görevden alma kararı çıkmayabilir.

Bu hâlde sorun çözümsüz değildir.

Haklı sebep bulunuyorsa ortağın TTK m.630/2 kapsamında mahkemeye başvurarak;

• yönetim hakkının kaldırılmasını,
• temsil yetkisinin kaldırılmasını,
• gerektiğinde yetkilerin sınırlandırılmasını

istemesi mümkündür.

Bu nedenle limited şirketlerde çoğunluk ortağının müdür olması ona denetlenemez ve değiştirilemez bir konum sağlamaz.

Müdürün azlinden sonra genel kurul kararı iptal edilebilir mi?

Müdürün görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararı da diğer genel kurul kararları gibi hukuka uygun olmak zorundadır.

Örneğin;

• toplantı çağrısı usulsüzse,
• karar için gerekli çoğunluk sağlanmamışsa,
• oylar yanlış hesaplanmışsa,
• şirket sözleşmesine aykırılık bulunuyorsa

kararın iptali veya geçersizliği ayrıca gündeme gelebilir.

Limited şirket genel kurul kararlarına karşı başvuru yolları için Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali 2026 rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Limited şirket müdürünün azlinde en sık yapılan hatalar

• Ortaklık ile müdürlüğü karıştırmak: Müdürlükten alınan ortak şirket payını kaybetmez.
• Genel kurulda azil mümkün değilse hiçbir yol olmadığını düşünmek: Haklı sebep varsa her ortak mahkemeye başvurabilir.
• Dava açılınca yetkinin otomatik duracağını düşünmek: Gerekli hâllerde geçici hukuki koruma ayrıca talep edilmelidir.
• Her ticari hatayı haklı sebep kabul etmek: Mahkeme müdahalesi için ciddi ve somut olgular gerekir.
• Şirket içi temsil sınırını üçüncü kişilere karşı da geçerli sanmak: Temsil yetkisinin dış ilişkide sınırlandırılması özel kurallara tabidir.
• Eski müdürü ticaret sicilinde bırakmak: Görev ve temsil değişiklikleri doğru biçimde tescil edilmelidir.
• Tek müdürü azledip şirketi yöneticisiz bırakmak: Şirketin yeni temsil sistemi aynı süreçte kurulmalıdır.
• Geçmiş zararları unutmak: Müdürün görevden alınması geçmişte doğan sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

Limited şirket müdürüyle uyuşmazlık çıktığında ne yapılmalı?

Müdürün şirketi zarara uğrattığı veya yetkisini kötüye kullandığı düşünülüyorsa ilk aşamada;

1. Güncel ticaret sicili ve temsil yetkisini kontrol edin.
2. Şirket sözleşmesini inceleyin.
3. Banka ve muhasebe kayıtlarını koruyun.
4. Şüpheli işlemleri tarih ve tutarlarıyla belirleyin.
5. Şirket malvarlığında azalma olup olmadığını tespit edin.
6. Genel kurul yoluyla görevden alma imkânını değerlendirin.
7. Haklı sebep varsa TTK m.630 kapsamında dava seçeneğini inceleyin.
8. Yakın zarar tehlikesi varsa ihtiyati tedbir ihtiyacını ayrıca değerlendirin.
9. Geçmiş şirket zararları varsa yöneticinin sorumluluğu taleplerini de değerlendirin.

Uyuşmazlık yalnız müdürlükten değil, şirket ortaklığı ilişkisinin tamamından kaynaklanıyorsa pay devri, çıkma, çıkarılma veya şirketin feshi gibi alternatif yollar da birlikte ele alınmalıdır.

Limited şirket müdürünün azli, temsil yetkisinin kaldırılması, şirket ortaklığı uyuşmazlıkları ve şirketler hukuku davaları hakkında ayrıntılı bilgi için Ticaret ve Şirketler Hukuku hizmet sayfamızı inceleyebilirsiniz.

---

---

Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Limited şirket müdürünün görevden alınması, yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması; şirket sözleşmesine, ortaklık ve temsil yapısına, genel kurul nisaplarına, müdürün işlemlerine ve somut haklı sebebe göre değerlendirilmelidir. Şirketin malvarlığının veya faaliyetinin yakın risk altında olduğu durumlarda dava yanında geçici hukuki koruma ihtiyacı ayrıca incelenmelidir.