Limited ve Anonim Şirket Tasfiyesi: Tasfiye Memuru, Alacaklılar ve Kapanış

Şirket kapatılırken borçlar ortadan kalkmaz; tasfiye memuru önce bütün alacakları tahsil eder, şirketin mallarını paraya çevirir ve borçları öder. Alacaklılar, bilinenlere taahhütlü mektupla, diğerlerine Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla yapılan üç ilanla çağrılır (TTK m.541). Kalan varlık, üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden ortaklara dağıtılamaz; alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir (m.543). Alacağı ve yerleşim yeri bilinen kişi çağrıya rağmen başvurmazsa alacak tutarı ilgili Bakanlıkça belirlenen bankaya depo edilir (TTK m.541/2). Henüz muaccel olmayan veya uyuşmazlık konusu borçlar içinse kural olarak notere depo yahut kanundaki diğer güvence seçenekleri değerlendirilir (m.541/3). Bu kurallara uymayan tasfiye memuru, alacaklıların zararından kişisel olarak sorumlu olur (m.553). Limited şirkette de aynı hükümler uygulanır (m.643).

📅 Son güncelleme: 26 Ekim 2026

Şirketin sona ermesi ile tasfiye aynı işlem mi?

Hayır. Şirket önce bir sona erme sebebiyle (genel kurul kararı, esas sözleşmedeki sürenin dolması, mahkeme kararı gibi; TTK m.529) tasfiye hâline girer ve unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir. Bu aşamada tüzel kişilik devam eder; şirket dava açabilir, aleyhine dava açılabilir, ancak yalnızca tasfiye amacına uygun işlemler yapabilir. Tasfiye işleri bitip kalan varlık dağıtıldıktan sonra tasfiye memurları şirketin sicilden silinmesini ister; şirket ancak terkinle sona erer.

Anonim ve limited şirket tasfiyesi yalnız ticaret sicilinden kaydı sildirmek değildir. Fesih/sona erme nedeni, tasfiye memurunun yetkisi, alacaklılara çağrı, borçların ödenmesi, malvarlığının paraya çevrilmesi ve varsa kalan değerin dağıtılması sıralı işlemlerdir. Şirket tasfiye hâlindeyken tüzel kişiliğin tümden yok olduğu düşüncesi yanlıştır.

TTK m.543 uyarınca üçüncü alacaklı çağrısından itibaren kural olarak üç ay geçmedikçe kalan malvarlığı ortaklara dağıtılamaz; alacaklılar için tehlike bulunmadığı takdirde mahkemenin daha erken dağıtıma izin verebilmesi özel bir istisnadır. Üç aylık kural tasfiye memurunun bütün alacakları kesinleştirdiği anlamına gelmez. Bilinen borçlar, ihtilaflı alacaklar ve güvence gereksinimi pay sahiplerine dağıtımdan önce ayrı hesaplanmalıdır.

TTK kapsamında tasfiye memuru ve yetkileri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili ticaret sicili düzenlemeleri ile vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri dikkate alınır.

Sona erme sebebinin belirlenmesi. Süre bitimi, genel kurul kararı, haklı nedenle fesih, mahkeme kararı veya başka sebepler ayrı usule tabi olabilir.

Tasfiye memuru ve temsil. Tasfiye döneminde tasfiye memurlarının yetki ve sınırları belirlenir. Önceki yöneticilerin bütün işlemleri eskisi gibi sürdürdüğü varsayılmamalıdır.

Alacaklılara çağrı ve kayıt. Şirket borçlarının tespiti ve alacaklıların korunmasına ilişkin ilan/çağrı kuralları yerine getirilmelidir.

Alacaklılara çağrı ve borçların ödenmesi

Tasfiyede alacaklılara çağrı, şirketin borçlarının unutulmasını önlemek ve kalan varlığın dağıtılmasını kanuni güvenceye bağlamak için yapılır. Bilinen alacaklılar, ihtilaflı veya henüz vadesi gelmemiş borçlar ve kamu alacakları ayrı listelenmelidir. Tasfiye memuru şirket aktifini tahsil ederken mevcut icra takipleri, teminatlar ve devam eden davaların olası sonuçlarını da hesaba katmalıdır. TTK m.543 uyarınca üçüncü alacaklı çağrısından itibaren kural olarak üç ay geçmeden kalan varlık pay sahiplerine dağıtılamaz; alacaklılar bakımından tehlike bulunmadığında mahkeme daha önce dağıtıma izin verebilir. Bu istisna, borçlar ödenmeden serbestçe mal paylaşma imkânı vermez. Alacaklıların korunması, dağıtım ve sicilden terkin birbirini izleyen farklı aşamalardır.

Borç ödeme sırası ve dağıtım. Kalan malvarlığının ortaklara verilmesinden önce alacaklıların hakları korunmalıdır. Borç varlığına rağmen dağıtım ciddi sorumluluk doğurabilir.

Vergi, SGK ve çalışan alacakları. Tasfiye, kamu alacağı ve işçilik yükümlülüklerini otomatik ortadan kaldırmaz. Vergi kapanışı, bildirim ve saklama ödevleri ayrıca izlenir.

Tescil ve terkin sonrası ek tasfiye. Sonradan unutulmuş varlık veya borç ortaya çıkarsa ek tasfiye veya başka yargısal işlemler gerekebilir.

Şirket malvarlığı ortaklara ne zaman dağıtılabilir?

Örneğin faaliyeti durdurulan limited şirketin bankaya borcu, açık icra takibi ve vergi borcu varsa ortaklar yalnız ‘şirketi kapatma’ kararıyla bu borçlardan kurtulamaz. Tasfiye memurunun gerçek borç envanteri çıkarması ve alacaklılara karşı yükümlülükleri yerine getirmesi gerekir. Borca batıklık, iflas veya konkordato ihtimali varsa olağan tasfiye yönteminin uygunluğu ayrıca değerlendirilir.

Bilanço, alacak ve borç envanteri

• Esas sözleşme ve sona erme/genel kurul kararları
• Tasfiye memuru seçimi ve sicil kaydı
• Malvarlığı, banka, stok ve alacak listesi
• Alacaklı bildirimleri ve borç ödeme kayıtları
• Vergi, SGK, işçilik alacağı ve dava dosyaları
• Tasfiye sonu bilançosu ve terkin belgeleri

Tasfiye, ticaret sicili terkini ve devam eden davalar

Tasfiye sonunda ticaret sicili terkini yapılması, geçmiş dönemdeki kamu borçlarının müdür veya ortak bakımından özel sorumluluk rejimini otomatik ortadan kaldırmaz. Ayrıca şirketin derdest davaları, vergi incelemeleri ve saklanacak defterleri için ayrı plan yapılmalıdır. Tasfiye memurunun kusurlu işleminden doğan sorumluluk şirket borcundan farklı bir tartışmadır.

1. Şirketi gerçekten hangi sebeple sona erdireceğini belirlemek. Olağan tasfiye ile iflas veya mahkeme feshi aynı değildir.

2. Tasfiye memurunun yetkisini tescil etmek. Temsil ve işlem sorumluluğu açıkça kurulur.

3. Alacaklı ve kamu borcu hesabı yapmak. Dağıtım öncesinde borçlar ve ihtilaflı talepler değerlendirilir.

4. Terkin ve kayıt saklamayı tamamlamak. Sicilden çıkış sonrasında hukuken gerekli belge muhafazası ve dava ihtimali unutulmamalıdır.

Örnek: Faaliyeti biten limited şirketin kapatılması

Olay

Ortaklar faaliyet göstermeyen limited şirketi tasfiyeye sokup bankadaki parayı bölüşmek ister. Ancak şirkete karşı devam eden bir ticari alacak davası vardır.

Hukuki değerlendirme

İhtilaflı alacak, olası hüküm ve tasfiye memurunun güvence yükümlülükleri belirlenmeden bütün varlığın paylaştırılması risklidir.

Muhtemel sonuç

Şirketin kapanışına ilişkin sicil işlemi, alacaklının kanuni haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Tasfiye kararından sicilden terkine. Ortakların şirketi kapatmaya karar vermesiyle şirketin bütün borçları ortadan kalkmaz. Tasfiye memurunun atanması, aktif-pasif envanterinin çıkarılması, alacaklıların bilgilendirilmesi, borçların ödenmesi ve tasfiye bakiyesinin koşulları varsa dağıtılması ayrı aşamalardır. Şirket tasfiye hâlindeyken yalnız tasfiye amacına uygun işlemler yürütülür; tüzel kişiliğin doğrudan yok olduğu düşüncesi yanıltıcıdır.

Açık dava ve vergi incelemesi varsa

Şirket hakkında devam eden alacak davası, SGK borcu veya henüz bitmemiş vergi incelemesi bulunuyorsa tasfiye planında bunlar görünür olmalıdır. Yalnızca alacaklılara çağrı yapılmış olması bilinen borçların yok sayılmasına izin vermez. Şirket defterlerinin saklanması, banka hesabının kapatılması ve tasfiye memurunun yetkisinin sona ermesi farklı takvimlerde gerçekleşebilir. Bazı borçlar bakımından ortak veya müdürün özel kanuni sorumluluğu ayrıca tartışılabilir.

Tasfiye ile borca batıklık aynı konu değil

Borçlarını ödeyebilecek durumda olan şirketin olağan tasfiyesi ile borca batık şirketin iflas veya diğer özel usullere tabi olması aynı değildir. Tasfiye memuru şirketin malvarlığının borçları karşılamadığını tespit ederse buna uygun hukuki adımları değerlendirmelidir. Ortakların sermaye payını geri alma isteği bilinen alacaklıların haklarının önüne geçirilemez. İşlemlerin tutanak ve hesaplara yansıtılması ilerideki sorumluluk davaları için önem taşır.

Tasfiye memurunun hesap verme görevi

Tasfiye memuru şirketin malvarlığını ve borçlarını gerçekçi biçimde göstermeli, alacaklılara ilişkin bildirimleri usulüne uygun yürütmeli ve dağıtıma geçmeden önce bilinen yükümlülükleri dikkate almalıdır. Ortakların şirketin artık iş yapmadığını söylemesi, muhasebe ve sicil işlemlerinin gereksiz olduğu anlamına gelmez. Şirket adına devam eden hukuk davaları varsa tebligat ve temsil yetkisi tasfiye sürecinde kesintiye uğramamalıdır.

Tasfiye sonunda malvarlığı nasıl dağıtılır?

Şirketin artık müşteriyle işlem yapmaması, tasfiye bakiyesinin hemen ortaklara paylaştırılabileceği anlamına gelmez. Tasfiye memuru aktifleri tahsil eder, bilinen borçları ve devam eden uyuşmazlıkları saptar, kanuni alacaklı çağrılarını yapar ve tasfiye giderlerini hesaba katar. Ortaklar arasında kalan tutarın paylaşımı ancak tasfiye sürecinin kanuni koşulları sağlandıktan sonra gündeme gelir. Şirketin vergi ve SGK yönünden kapanış işlemleri ticaret sicili terkiniyle eş zamanlı bitmeyebilir. Tasfiye memurunun yetkisi ve yaptığı ödemeler yazılı hesaplarla gösterilmelidir. İleride dava konusu olan bir alacak için hiçbir karşılık ayrılmaması veya borçlar bilinmesine rağmen aşırı dağıtım yapılması ayrı sorumluluk iddiaları doğurabilir. İşletmenin aktiflerinde tahsil edilemeyen alacaklar veya ihtilaflı taşınmazlar varsa tasfiye bilançosu yalnız muhasebe toplamına bakılarak kesinleştirilmemelidir. Tasfiye memuru, bu varlıkların hukuki durumunu ve tahsil edilebilirlik ihtimalini gerçekçi biçimde değerlendirmelidir.

Şirket kapansa da bazı yükümlülükler devam eder mi?

Evet. Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacakları bakımından limited şirket ortaklarının sermaye payları oranındaki sorumluluğu 6183 sayılı Kanun m.35’e; kanuni temsilcilerin sorumluluğu ise koşulları varsa 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesine ve vergi alacakları yönünden VUK m.10’a dayanır. Her borç türünde sorumlu kişi, tahsil koşulları ve ilgili dönemdeki temsil yetkisi ayrıca incelenmelidir. Tasfiye memuru, şirketin defter ve belgelerini sicilden silinmeden sonra da kanuni süre boyunca saklatmakla yükümlüdür. Terkinden sonra şirketin unutulmuş bir malvarlığı ortaya çıkarsa veya şirketin taraf olduğu bir dava sürmekteyse, ilgililerin istemiyle mahkeme şirketin ek tasfiye için yeniden tescilini (ihyasını) kararlaştırabilir (TTK m.547).

İkinci olay: Tasfiye tamamlanmadan çıkan garanti borcu

Olay: Anonim şirket faaliyetlerini sonlandırır, tasfiye memuru borçların ödendiğini belirterek ortaklara dağıtım planlar. Ancak iki yıl önce teslim edilen makinenin garanti kapsamına ilişkin henüz açılmamış bir talep ihtimali vardır.

Hukuki değerlendirme: Tasfiye memuru bilinen ve makul şekilde öngörülebilen borçları nasıl araştırdığını, alacaklılara çağrıyı ve tartışmalı talepler için güvence/karşılık ihtiyacını değerlendirir. TTK m.543 çerçevesinde üçüncü çağrı sonrası üç aylık genel dağıtım sınırı ile alacaklıların tamamen ödenmesi/güvence altına alınması koşulları ayrı kontrol edilir.

Muhtemel sonuç: Zaman koşulunun dolması tek başına bütün potansiyel borçları sona erdirmez. Belirgin garanti riski saklanırsa tasfiye memurunun sorumluluğu veya sicil işlemlerine ilişkin yeni uyuşmazlıklar gündeme gelebilir.

Uygulamada dikkat: Alacaklı ilanı tarihlerini, garanti/servis dosyalarını ve tasfiye bilançosunda ayrılan karşılığı kaydetmek, yalnız ticaret sicilinden terkin belgesine güvenmekten daha sağlamdır.

Ortaklar arasındaki diğer uyuşmazlıklar için şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar ana rehberimize bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Şirket borçluyken tasfiyeye girebilir mi?

Evet, borçlu bir şirket de tasfiyeye girebilir; tasfiyenin amacı zaten borçları ödemektir. Ancak tasfiye memuru, şirketin aktifinin borçlarını karşılamadığını, yani şirketin borca batık olduğunu tespit ederse bunu mahkemeye bildirmek zorundadır; bu durumda olağan tasfiye yerine iflas hükümleri uygulanır. Borca batık şirketin bazı alacaklılarına ödeme yapıp diğerlerini ödemeden şirketi kapatmak, tasfiye memuru ve yöneticiler bakımından hukuki ve cezai sorumluluk doğurabilir.

Tasfiye memuru kim olabilir?

Tasfiye memuru, şirketin türüne ve esas sözleşmesine göre kanuni temsilciler arasından çıkabilir veya yetkili organın kararıyla atanabilir. Görevi yalnızca şirketi kapatmak değil, alacak ve borçları tespit etmek, alacaklıların korunmasını sağlamak ve tasfiye işlemlerini usulüne uygun yürütmektir. Atama ve temsil yetkisinin ticaret sicili kayıtlarıyla uyumlu olması gerekir.

Sicilden silinen şirketin borcu biter mi?

Hayır, her zaman değil. Şirket sicilden silinince tüzel kişilik sona erer; ancak alacaklı, alacağını tahsil edebileceği bir şirket varlığının kaldığını veya tasfiyenin usulsüz yapıldığını ileri sürerek mahkemeden şirketin ihyasını ve ek tasfiye yapılmasını isteyebilir (TTK m.547). Ayrıca alacaklılara çağrı yapılmadan veya bilinen alacak depo edilmeden dağıtım yapılmışsa, alacaklı tasfiye memuruna karşı doğrudan tazminat davası açabilir; kamu alacakları için kanuni temsilcilerin şahsi sorumluluğu da devam eder.

Tasfiye sırasında ortaklara ödeme yapılabilir mi?

Hayır. Tasfiye hâlindeki şirket ortaklara kâr payı veya avans tasfiye payı ödeyemez. Kalan varlık ancak bütün borçlar ödendikten ya da tartışmalı ve vadesi gelmemiş borçlar için yeterli karşılık ayrılıp depo edildikten sonra ve üçüncü alacaklı çağrısından itibaren üç ay geçtikten sonra dağıtılabilir (TTK m.543). Bu kurala aykırı olarak ortaklara yapılan ödemeler geri istenebilir ve tasfiye memurunun sorumluluğuna yol açar.

Sonuç

Şirket tasfiyesinin sırası değişmez: sona erme kararı ve tescil, tasfiye memurunun atanması, alacaklılara birer hafta arayla üç ilan ve bilinenlere taahhütlü mektup, alacakların tahsili ve borçların ödenmesi, üçüncü ilandan itibaren üç ay bekleme, kalan varlığın dağıtılması ve sicilden terkin. Borca batıklık tespit edilirse iflas yoluna gidilmelidir. Bu sıraya uymayan tasfiye memuru alacaklılara karşı şahsen sorumlu olur; terkinden sonra ortaya çıkan alacak ve malvarlığı için ek tasfiye istenebilir.

Hukuki Uyarı

Bu yazı genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın tarihi, sözleşme ve işlem belgeleri ile güncel mevzuat birlikte incelenmeden kişiye özgü hukuki sonuca ulaşılamaz.