Limited Şirket Ortağının Vergi ve SGK Borçlarından Sorumluluğu 2026

Limited şirket ortağı, şirketin her borcundan otomatik olarak şahsen sorumlu değildir; ancak kamu borçlarında özel kurallar vardır. 6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi ve SGK alacaklarından limited şirket ortakları sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur. Ortak aynı zamanda müdür veya kanuni temsilciyse 6183 mükerrer m.35 ve SGK prim borçlarında 5510 sayılı Kanun m.88 kapsamında daha geniş, müteselsil sorumluluk gündeme gelir. Pay devri geçmiş dönem kamu borçlarını kendiliğinden sona erdirmez.

📅 Son güncelleme: 16 Ekim 2026

Ortak şirketin vergi borcundan sorumlu mudur?

Evet, belirli şartlarla. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur. Bu sorumluluk, ortağın şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye tutarıyla sınırlı değildir; kamu alacağının pay oranına düşen kısmı esas alınır. Ticaret hukukundaki “sermaye şirketi ortağı şirket borcundan şahsen sorumlu değildir” ilkesi, bu kamu hukuku sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Esas borçlu yine şirkettir. Ortağa başvurulabilmesi için kamu alacağının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gerekir. Bu nedenle ortağa gönderilen ödeme emrinde şirket hakkında yürütülen takip ve tahsil imkânsızlığı da yargısal denetimin konusudur.

Sıfata göre sorumluluk

%25 pay sahibi ortak için örnek hesap

Limited şirketin tahsil edilemeyen 400.000 TL vergi borcu bulunsun ve ilgili dönemde ortağın sermaye payı %25 olsun. Yalnız ortak sıfatına dayanan 6183 m.35 sorumluluğunda ortaktan istenebilecek tutar kural olarak payına isabet eden 100.000 TL’dir. Bu sonuç, borcun gerçekten şirketten tahsil edilemediği ve ortağın borç dönemindeki payının %25 olduğu varsayımına dayanır.

Aynı kişi ilgili dönemde şirket müdürüyse tablo değişir: vergi borcu bakımından 6183 mükerrer m.35, SGK prim borcu bakımından 5510 m.88 ayrıca uygulanabilir ve pay oranına göre yapılan hesap yetmez. Şirket borcunun tamamının, kişinin müdür olup olmadığı araştırılmadan doğrudan ortağa yöneltilmesi de doğru kabul edilemez.

Diğer örnekler

Örnek 2 – Pay devri sonrası gelen borç: 2023 yılında %50 payını devreden eski ortağa, şirketin 2022 dönemine ait KDV borcu nedeniyle 2026’da ödeme emri gönderilmiştir. Borç devir öncesine ait olduğundan eski ortak, pay oranında sorumluluk iddiasıyla karşılaşabilir; devir sözleşmesindeki “eski borçlar devralana aittir” hükmü vergi dairesine karşı ileri sürülemez. Eski ortak ödeme yaparsa iç ilişkide devralana rücu edebilir. Bununla birlikte ödeme emrine karşı 15 gün içinde şirketten tahsil imkânsızlığının ispatlanıp ispatlanmadığı ve zamanaşımı ayrıca dava konusu yapılmalıdır.

Örnek 3 – Şirket malvarlığı varken ortağa gidilmesi: Vergi dairesi, şirketin adına kayıtlı iki ticari araç ve tahsil edilebilir alacakları bulunmasına rağmen bunlara haciz uygulamadan doğrudan ortağa ödeme emri göndermiştir. Bu durumda “şirketten tahsil edilememe” şartı gerçekleşmediğinden ödeme emri iptal edilebilir. Ortağın davada şirket malvarlığını gösteren sicil ve tapu kayıtlarını sunması gerekir.

SGK prim borcunda müdürlük neden daha kritik?

5510 m.88, tüzel kişi işverenlerin üst düzey yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri için özel bir sorumluluk rejimi öngörür. SGK’nın hukuk yayınlarında da vurgulandığı üzere, prim borçlarında şartları oluştuğunda Kurumun önce tüzel kişiden tahsil imkânsızlığını ispatlaması gibi bir ön koşul bulunmayabilir. Bu nedenle müdürün SGK dosyasındaki konumu “ortaklık payı yüzde kaç?” sorusuyla çözülemez.

Bir kişinin bugün müdür olması, müdür olmadığı geçmiş dönemlerden otomatik olarak sorumlu olduğu anlamına gelmez; müdürlükten ayrılmak da görev dönemine ilişkin sorumluluğu sona erdirmez. Müdürlük başlangıç ve bitiş tarihleri, sicil kayıtları, temsil şekli ve borcun ait olduğu dönem kritik belgelerdir. Müdürün genel sorumluluğu için limited şirket müdürünün sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Hisse devri eski borçları sona erdirir mi?

Hayır. 6183 m.35, pay devreden ve devralanın devir öncesine ait kamu alacakları yönünden müteselsil sorumluluğuna ilişkin özel hüküm içerir. Pay devri şirketler hukuku bakımından usulüne uygun tamamlanmış olsa bile kamu borcu yönünden geçmiş dönem ayrıca incelenir. Devir sözleşmesindeki “eski borçlar devredene aittir” gibi iç ilişki hükümleri kamu idaresinin kanuni takip yetkisini ortadan kaldırmaz; yalnız taraflar arasındaki rücu ilişkisinde önem taşır.

Bu nedenle şirket payı satın alınmadan önce vergi ve SGK borç araştırması yapılmalıdır; bu yalnız şirketin değerini değil, devralanın kişisel riskini de belirler. Pay oranı zaman içinde değişmişse borcun doğduğu, vadesinin geldiği ve payın devredildiği tarihler birlikte incelenir; yalnız güncel sicil kaydına bakarak eski ortağın sorumluluğunun bittiği söylenemez. Pay devrinin şekli için limited şirket pay devri rehberimize bakılabilir.

Ortağa ödeme emri gelirse ne yapılmalı?

6183 sayılı Kanun m.58 uyarınca ödeme emrine karşı vergi mahkemesinde dava açma süresi tebliğden itibaren 15 gündür; bu kısa süre içinde şu hususlar incelenmelidir:

1. Borcun gerçekten şirkete ait olup olmadığı ve hangi döneme ilişkin olduğu,
2. O dönemde kişinin ortak olup olmadığı, pay oranı ve varsa müdürlük-temsil sıfatı,
3. Şirketten tahsil edilememe şartının gerçekleşip gerçekleşmediği; şirket hakkında yapılan haciz ve tahsil işlemleri,
4. Ödeme emrinin hangi sıfata ve hangi hükme (m.35, mükerrer m.35, 5510 m.88) dayandığı,
5. Pay devri tarihleri, sicil kayıtları, zamanaşımı ve tebligat işlemleri.

Bu inceleme için ödeme emri ve tebliğ belgesi, şirketin borç dökümü, ticaret sicili pay tarihçesi, pay devri sözleşmeleri, müdürlük kayıtları ve SGK prim dönemleri bir arada toplanmalıdır.

Sık yapılan hatalar

Bu dosyalarda en sık yapılan hata, ödeme emrini yalnız ödenmesi gereken bir borç bildirimi sanıp 15 günlük dava süresini kaçırmaktır. Pay devrinden sonra geçmiş dönem kamu borçlarından tamamen kurtulunduğunu düşünmek, devir sözleşmesindeki “eski borçlar devralana aittir” hükmünün vergi dairesini veya SGK’yı bağladığını sanmak da sık görülür. Yalnız ortak olan kişinin pay oranını aşan bir tutarı itirazsız ödemesi, şirketin malvarlığı varken ortağa gidildiğini ileri sürmemesi ve ortak ile müdür sıfatlarını birbirine karıştırması da aleyhe sonuç doğurur. Şirket payı satın alınmadan önce vergi ve SGK borç araştırması yapılmaması ise devralanı doğrudan kişisel riskle karşı karşıya bırakır.

Şirketin ticari borçları da aynı kurala mı tabi?

Hayır. Vergi ve SGK gibi kamu alacaklarındaki kişisel sorumluluk ile şirketin tedarikçi, banka veya kira borçları aynı kurallara tabi değildir. Özel hukuk borçlarında limited şirketin ayrı tüzel kişiliği esastır ve ortağa ancak kişisel kefalet veya aval gibi ayrı bir taahhüt varsa başvurulabilir. Bu ayrım limited şirket ortağının şirket borçlarından şahsen sorumluluğu rehberimizde ayrıntılı olarak ele alınmaktadır.

Sık Sorulan Sorular

%25 ortak şirketin bütün vergi borcunu öder mi?

Yalnız ortaklık sıfatına dayanan 6183 m.35 sorumluluğunda esas, sermaye hissesi oranıdır. Kişi müdür veya kanuni temsilci ise farklı hükümler ayrıca uygulanabilir.

Müdür olmayan ortak SGK borcundan sorumlu olabilir mi?

6183 m.35 kapsamında pay oranında sorumluluk gündeme gelebilir. Müdür veya üst düzey yönetici sıfatı varsa 5510 m.88 ayrıca değerlendirilir.

Payımı sattım, eski vergi borcu bana gelir mi?

Gelebilir. 6183 m.35, devir öncesine ait kamu alacakları için devreden ve devralanı müteselsil sorumlu tutar.

Ortağa gelen ödeme emrine kaç gün içinde dava açılır?

Tebliğden itibaren 15 gün içinde vergi mahkemesinde dava açılmalıdır.

Şirketin malvarlığı varken ortağa gidilebilir mi?

6183 m.35 kapsamındaki ortak sorumluluğunda önce şirketten tahsil imkânsızlığının ortaya konması gerekir. Şirket malvarlığına başvurulmadan ortağa gönderilen ödeme emri iptal edilebilir.

Ortak ödediği borcu geri alabilir mi?

Şirkete karşı rücu hakkı vardır; pay devri sözleşmesinde borcun devralana ait olduğu kararlaştırılmışsa devralana da rücu edilebilir. Bu, kamu idaresine karşı sorumluluğu değiştirmez.

Sonuç

Limited şirket ortağı, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından 6183 m.35 uyarınca sermaye payı oranında sorumludur; müdür veya kanuni temsilci ise mükerrer m.35 ve 5510 m.88 kapsamında daha geniş sorumluluk gündeme gelir. Pay devri geçmiş dönem kamu borçlarını kendiliğinden sona erdirmez. Ortağa ödeme emri geldiğinde 15 günlük dava süresi içinde borcun dönemi, pay oranı, sıfat, şirketten tahsil imkânsızlığı ve zamanaşımı birlikte incelenmelidir.

Vergi cezası, inceleme, dava ve tahsilat aşamalarındaki diğer rehberler için vergi ceza ihbarnamesi ana rehberimizdeki konu dizinine bakabilirsiniz.

Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Limited şirket ortağının kamu borçlarından sorumluluğu; borcun dönemi ve türüne, ortaklık payına, hisse devirlerine, müdürlük veya temsil sıfatına, şirket hakkında yapılan tahsil işlemlerine ve ödeme emrinin dayanağına göre değişebilir. Ödeme emrine karşı süreler kısa olduğundan somut takip dosyası ayrıca incelenmelidir.