Limited Şirket Pay Devri 2026: Noter, Genel Kurul ve Borçlar

Limited şirket pay devri, yalnızca ortaklar arasında para ödenerek veya noterde sözleşme imzalanarak tamamlanan bir işlem değildir. Türk Ticaret Kanunu’na göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı, tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse devir ayrıca ortaklar genel kurulunun onayına tabidir ve kural olarak bu onayla geçerli hâle gelir. Genel kurul, şirket sözleşmesinde farklı bir hüküm yoksa devri sebep göstermeden reddedebilir; ancak başvurudan itibaren üç ay içinde ret kararı verilmezse onay verilmiş sayılır. Pay devralacak kişinin noter sözleşmesinden önce şirket sözleşmesini, ticaret sicili kayıtlarını, vergi ve SGK borçlarını, banka kredilerini, kefaletleri ve devam eden davaları incelemesi gerekir. Çünkü şirketin özel hukuk borçları tüzel kişiliğe ait kalmakla birlikte devralan ortak, devir öncesine ait bazı kamu alacaklarından 6183 sayılı Kanun kapsamında devredenle birlikte sorumlu tutulabilir.

📅 Son güncelleme: 16 Ekim 2026

Limited Şirket Pay Devri Nedir?

Limited şirket pay devri, bir ortağın sahip olduğu esas sermaye payının tamamını veya belirli bir bölümünü başka bir kişiye devretmesidir.

Payı devralan kişi:

• Şirketin mevcut ortaklarından biri,
• Şirket dışındaki bir gerçek kişi,
• Başka bir şirket veya tüzel kişi

olabilir.

Günlük kullanımda “limited şirket hisse devri” ifadesi yaygın olsa da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun kullandığı teknik kavram esas sermaye payının devridir.

Pay devri sonucunda şirketin sahip olduğu araç, taşınmaz, banka hesabı, marka veya işletme doğrudan devredilmiş olmaz. Şirket aynı tüzel kişi olarak varlığını sürdürür; değişen unsur şirketin ortaklık yapısıdır.

Bu nedenle şirket paylarının satın alınması ile şirkete ait belirli bir malvarlığı unsurunun satın alınması aynı hukuki işlem değildir.

Adım adım: Limited şirket pay devri nasıl yapılır?

Standart bir limited şirket pay devri genel olarak şu aşamalardan oluşur:

1. Şirket sözleşmesi ve mevcut ortaklık yapısı incelenir.
2. Devredilecek payın itibari değeri ve oranı belirlenir.
3. Şirketin hukuki, mali ve vergisel durumu araştırılır.
4. Devir bedeli ve ödeme koşulları kararlaştırılır.
5. Pay devir sözleşmesi hazırlanır.
6. Tarafların imzaları noterce onaylanır.
7. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı alınır.
8. MERSİS ve ticaret sicili işlemleri tamamlanır.
9. Pay defteri ve gerekiyorsa elektronik defter kayıtları güncellenir.
10. Müdürlük ve temsil yetkisi de değişecekse bunlar için ayrıca karar alınır.

Her limited şirket bakımından aynı hazır sözleşmenin kullanılması doğru değildir. İlk incelenmesi gereken belge şirket sözleşmesidir.

Şirket sözleşmesi:

• Pay devrini sınırlandırabilir,
• Pay devrini tamamen yasaklayabilir,
• Genel kurul onayını kaldırabilir,
• Önalım, alım veya geri alım hakkı tanıyabilir,
• Ortaklara ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü getirebilir,
• Belirli kişilere yapılacak devirleri sınırlandırabilir,
• Pay grupları ve oy hakları bakımından özel düzenleme içerebilir.

Limited Şirket Pay Devrinde Noter Zorunlu mudur?

Kural olarak evet. TTK m.595 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır.

Bu nedenle tarafların kendi aralarında sıradan bir yazılı belge hazırlaması, yalnızca sözlü olarak anlaşması veya devir bedelini banka hesabına göndermesi kanundaki şekil şartını tek başına karşılamaz.

Noter onayı yalnızca tamamlanmış pay devri bakımından değil, payı ileride devretme borcu doğuran ön sözleşme veya devir vaadi niteliğindeki işlemler bakımından da dikkate alınmalıdır.

Noterde imza onayı yapılması, şirketin hukuki ve mali durumunun noter tarafından incelendiği anlamına gelmez. Noterlik işlemi; şirketin borçsuz olduğu, devralanın kamu borçlarından sorumlu olmayacağı veya devir bedelinin şirketteki gerçek ekonomik değere uygun olduğu konusunda güvence oluşturmaz.

Pay Devir Sözleşmesinde Neler Bulunmalıdır?

Pay devir sözleşmesinde işlemin niteliğine göre özellikle şu hususların düzenlenmesi gerekir:

• Şirketin unvanı, ticaret sicili ve MERSİS bilgileri,
• Devreden ve devralanın kimlik veya tüzel kişilik bilgileri,
• Devredilen esas sermaye payının itibari değeri,
• Devredilen pay oranı ve varsa pay grubu,
• Devir bedeli, para birimi ve ödeme yöntemi,
• Ödemenin peşin veya taksitli yapılacağı,
• Pay üzerindeki sermaye borcunun ödenip ödenmediği,
• Genel kurul onayının kapanış şartı olup olmadığı,
• Payın rehin, haciz veya intifa hakkıyla sınırlı olup olmadığı,
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri,
• Önalım, alım ve geri alım hakları,
• Rekabet yasağı ve gizlilik hükümleri,
• Şirketin borçlarına ilişkin beyan ve garantiler,
• Vergi ve SGK risklerinin taraflar arasındaki paylaşımı,
• Devam eden dava, icra takibi ve idari incelemeler,
• Beyanların gerçeğe aykırı çıkmasının sonuçları,
• Cezai şart, tazminat ve bedel uyarlama hükümleri,
• Uyuşmazlıkların çözüm yöntemi.

TTK m.595 uyarınca şirket sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, genişletilmiş rekabet yasağı, önalım, alım veya geri alım hakları ile sözleşme cezası bulunuyorsa bunların devir sözleşmesinde belirtilmesi ayrıca önemlidir.

Limited Şirket Pay Devrinde Genel Kurul Onayı Gerekli midir?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Devir, kural olarak genel kurulun onayıyla geçerli hâle gelir.

Bu nedenle yalnızca noterde pay devir sözleşmesi imzalanmış olması, her limited şirkette devralanın kesin olarak ortak sıfatını kazandığı anlamına gelmez.

Şirket sözleşmesinde genel kurul onayının aranmayacağı açıkça düzenlenmişse, devrin geçerliliği bakımından ayrıca onay alınması gerekmeyebilir. Bununla birlikte ticaret sicili ve pay defteri işlemleri yine tamamlanmalıdır.

Genel Kurul Pay Devrini Reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul, pay devrine ilişkin onayı sebep göstermeden reddedebilir.

Bu nedenle devralan kişinin noter sözleşmesini imzalamadan önce şirket sözleşmesini, mevcut ortakların tutumunu ve gerekli genel kurul çoğunluğunun sağlanıp sağlanamayacağını değerlendirmesi gerekir.

Genel kurul onayının alınamaması ihtimaline karşı pay devir sözleşmesinde:

• Devir bedelinin ne zaman ödeneceği,
• Ödenmiş bedelin nasıl iade edileceği,
• Onayın alınması için kimin başvuru yapacağı,
• Onay alınamazsa sözleşmenin sona erip ermeyeceği,
• Masrafların hangi tarafça karşılanacağı

açıkça düzenlenmelidir.

Genel Kurul Üç Ay İçinde Karar Vermezse Ne Olur?

TTK m.595’e göre genel kurul, onay başvurusunun şirkete ulaştığı tarihten itibaren üç ay içinde devri reddetmezse pay devrine onay vermiş sayılır.

Üç aylık sürenin başlangıcının ispatlanabilmesi için pay devir sözleşmesinin ve onay talebinin şirkete hangi tarihte teslim edildiği kayıt altına alınmalıdır.

Şirket müdürüne elden ve belgesiz şekilde yapılan bildirimler, daha sonra sürenin başlangıcı konusunda uyuşmazlık çıkarabilir. Noter bildirimi, KEP veya teslimi ispatlayabilecek başka bir yöntem kullanılması değerlendirilebilir.

Şirket Sözleşmesi Pay Devrini Yasaklayabilir mi?

Evet. Limited şirket sözleşmesi esas sermaye payının devrini tamamen yasaklayabilir veya belirli şartlara bağlayabilir.

Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul devre onay vermemişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Ancak haklı sebebin bulunup bulunmadığı ve çıkmanın sonuçları somut olayın koşullarına göre değerlendirilir.

Pay devrinin reddedilmesi, ortağın her durumda tek taraflı beyanla şirketten ayrılabileceği anlamına gelmez. Gerektiğinde mahkemeden haklı sebeple çıkma talep edilmesi gündeme gelebilir.

Limited Şirket Payının Bir Kısmı Devredilebilir mi?

Ortağın sahip olduğu esas sermaye payının tamamını devretmesi zorunlu değildir. Şirket sözleşmesi ve sermaye yapısı elveriyorsa payın belirli bir bölümü devredilebilir.

Kısmi devir yapılırken:

• Şirketin toplam sermayesi,
• Payların itibari değerleri,
• Şirket sözleşmesindeki pay yapısı,
• Oy hakları,
• Genel kurul karar nisapları,
• Kâr payı oranları,
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri

birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle yüzde 50–50 ortaklık yapısı oluşturacak veya mevcut oy dengesini değiştirecek kısmi devirlerde şirket yönetiminin kilitlenmesi riski göz önünde bulundurulmalıdır.

Pay Devri MERSİS ve Ticaret Siciline Nasıl İşlenir?

Pay devri nedeniyle şirketin ortaklık yapısında meydana gelen değişiklik için MERSİS üzerinden değişiklik başvurusu hazırlanır ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tescil işlemi tamamlanır.

İşlemin niteliğine göre ticaret siciline aşağıdaki belgelerin sunulması istenebilir:

• Noter onaylı pay devir sözleşmesi,
• Genel kurul kararı,
• Toplantı ve karar nisabını gösteren belgeler,
• Devralan ortağa ait kimlik veya tüzel kişilik bilgileri,
• MERSİS başvuru numarası,
• Varsa müdürlük ve temsil değişikliğine ilişkin kararlar,
• İlgili sicil müdürlüğünün talep ettiği diğer belgeler.

Ticaret sicili müdürlüklerinin belge ve uygulama talepleri işlemin özelliklerine göre değişebileceğinden, başvuru öncesinde ilgili sicilin güncel belge listesi kontrol edilmelidir.

Ticaret Sicili Tescili Devrin Geçerlilik Şartı mıdır?

Ticaret siciline tescil, kural olarak pay devrini meydana getiren asıl kurucu işlem değildir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş olağan durumda devir, genel kurul onayıyla geçerli hâle gelir; ticaret sicili tescili ise ortaklık yapısındaki değişikliğin sicile yansıtılmasını sağlar.

Bununla birlikte tescil işleminin yapılmaması özellikle üçüncü kişiler, kamu borcu sorumluluğunun dönemsel olarak belirlenmesi ve ticaret sicili kayıtlarına güvenilmesi bakımından ciddi sorun yaratabilir.

Şirket Müdürleri Tescil Başvurusu Yapmazsa Ne Olur?

TTK m.598 uyarınca esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulması gerekir.

Şirket müdürleri pay geçişinden itibaren 30 gün içinde başvuru yapmazsa devreden ortak, adının ticaret sicilinden silinmesi için sicil müdürlüğüne başvurabilir. Sicil müdürü bu başvuru üzerine şirkete açıklama yapması için süre verir.

Devreden ortağın noter sözleşmesini yaptıktan sonra süreci tamamen şirket müdürlerine bırakması, sicilde uzun süre eski ortak olarak görünmesine yol açabilir. Tescil ve ilan işlemlerinin tamamlandığı ayrıca kontrol edilmelidir.

Pay Defterine Kayıt Yapılması Gerekir mi?

Limited şirketin pay defterinde ortakların ad ve adresleri, sahip oldukları esas sermaye payları, payların itibari değerleri, devir ve geçişler ile varsa pay üzerindeki intifa ve rehin hakları gösterilir.

Pay devrinden sonra pay defteri yeni ortaklık yapısına uygun şekilde güncellenmelidir.

Pay defterinin elektronik ortamda tutulduğu şirketlerde kayıtların Elektronik Ticari Defter Sistemi üzerinden güncellenmesi gerekir. Özellikle 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin güncel düzenlemeler ayrıca dikkate alınmalıdır.

Noterde Devir Yapıldı Ancak Sicile İşlenmedi: Devir Geçerli midir?

Bu sorunun cevabı şirket sözleşmesine ve hangi aşamaların tamamlandığına göre değişir.

Yalnızca noter sözleşmesine bakılarak “kesin olarak ortak olunduğu” veya tescil yapılmadığı için “hiçbir devir gerçekleşmediği” sonucuna varılamaz.

Özellikle şu hususlar incelenmelidir:

• Şirket sözleşmesi genel kurul onayı arıyor mu?
• Genel kurul açıkça onay verdi mi?
• Onay başvurusu şirkete hangi tarihte ulaştı?
• Üç aylık zımni onay süresi doldu mu?
• Genel kurul devri reddetti mi?
• Tescil başvurusu yapıldı mı?
• Pay defteri güncellendi mi?

Şirket Borçları Payı Devralan Kişiye Geçer mi?

Limited şirket ayrı bir tüzel kişidir. Şirketin banka kredileri, tedarikçi borçları, kira borçları, işçilik alacakları ve ticari sözleşmelerden doğan yükümlülükleri kural olarak şirket tüzel kişiliğine ait olmaya devam eder.

Pay devriyle şirketin borçlusu değişmez. Ancak payı devralan kişi, borçları bulunan şirketin ortağı hâline geldiği için şirketin ekonomik değerindeki düşüşten dolaylı olarak etkilenir.

Örneğin devir sonrasında ortaya çıkan eski bir vergi cezası veya işçilik alacağı doğrudan şirketten tahsil edilse bile şirketin nakit durumunu, faaliyetini ve devralınan payın ekonomik değerini etkileyebilir.

Yeni Ortak Eski Vergi ve SGK Borçlarından Sorumlu Olur mu?

6183 sayılı Kanun’un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulabilir.

Ortağın şirketteki payını devretmesi hâlinde devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden Kanun’daki şartlarla müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Bu nedenle pay devralmadan önce yalnızca şirketin mevcut vergi borcu yazısına bakılması yeterli değildir. Aşağıdaki riskler de araştırılmalıdır:

• Vadesi geçmiş vergi ve SGK borçları,
• Devam eden vergi incelemeleri,
• Henüz kesinleşmemiş tarhiyatlar,
• Yapılandırılmış borçlar,
• Muhtasar ve prim hizmet beyannamesi riskleri,
• Vergi davaları,
• Gümrük ve idari para cezaları,
• Kamu kurumlarına verilmiş teminatlar.

Pay devir sözleşmesine “bütün eski borçlardan devreden sorumludur” hükmü yazılması taraflar arasında rücu hakkı sağlayabilir; ancak bu düzenleme kamu idaresinin kanundan doğan takip yetkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Payını Devreden Ortak Bütün Sorumluluklardan Kurtulur mu?

Hayır. Payın devredilmesi aşağıdaki sorumlulukları kendiliğinden sona erdirmeyebilir:

• Devir öncesine ait kamu alacakları,
• Şirket borçları için verilmiş şahsi kefaletler,
• Banka kredilerindeki garanti ve aval yükümlülükleri,
• Müdürlük dönemindeki hukuki ve cezai sorumluluklar,
• Ödenmemiş sermaye borcu,
• Pay devir sözleşmesindeki beyan ve garanti yükümlülükleri,
• Rekabet yasağı ve gizlilik taahhütleri.

Payını devreden kişinin bankalara ve diğer alacaklılara verdiği kefaletlerin sona ermesi için ayrıca ilgili alacaklının kabulü veya gerekli sözleşme işlemleri gerekebilir.

Pay Devri Müdürlük Görevini Sona Erdirir mi?

Hayır. Ortaklık sıfatı ile müdürlük ve temsil yetkisi birbirinden farklıdır.

Bir kişi şirketteki bütün paylarını devretmesine rağmen müdür olarak görev yapmaya ve ticaret sicilinde şirketi temsile yetkili görünmeye devam edebilir.

Pay devriyle birlikte müdürlük görevinin de sona ermesi isteniyorsa ayrıca:

• Görevden alma veya istifa işlemi yapılmalı,
• Gerekli genel kurul kararı alınmalı,
• MERSİS başvurusu hazırlanmalı,
• Ticaret sicilinde tescil ve ilan tamamlanmalı,
• Banka ve elektronik sistem yetkileri kaldırılmalıdır.

Limited Şirket Pay Devrinde Vergi Doğar mı?

Gerçek kişinin limited şirket ortaklık payını bedel karşılığında devretmesinden doğan kazanç, Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi kapsamında değer artışı kazancı olarak vergilendirilebilir.

Limited şirket paylarında anonim şirket hisse senetlerine özgü elde tutma süresine bağlı istisna aynı şekilde uygulanmaz. Payın uzun süre elde tutulmuş olması, kazancı tek başına vergiden çıkarmayabilir.

Vergiye tabi kazanç hesaplanırken devir bedeli, payın maliyet bedeli, şartları varsa endeksleme, yapılan giderler ve ilgili yıl için geçerli istisna tutarı dikkate alınır.

Payı devredenin tüzel kişi olması, payın miras veya bağış yoluyla edinilmesi ya da işlemin şirket birleşmesi ve tür değişikliğiyle bağlantılı bulunması hâlinde farklı vergisel kurallar uygulanabilir. Bu nedenle vergi sonucu tarafların sıfatına ve payın edinilme biçimine göre ayrıca hesaplanmalıdır.

492 sayılı Harçlar Kanunu kapsamında limited şirketlerin pay devri nedeniyle yapılacak işlemler kanunda belirtilen harç istisnasından yararlanabilir. Bununla birlikte noterlikte tahsil edilebilecek diğer bedel ve giderler ile işlemin vergisel sonuçları birbirinden ayrılmalıdır.

Pay Devralmadan Önce Hangi İncelemeler Yapılmalıdır?

Şirket satın alma niteliğindeki işlemlerde en az şu alanlar incelenmelidir:

• Şirket sözleşmesi ve bütün değişiklikler,
• Ticaret sicili kayıtları ve Ticaret Sicili Gazeteleri,
• Pay defteri ve ortaklık yapısı,
• Sermaye borçlarının ödenme durumu,
• Vergi ve SGK borçları,
• Banka kredileri, rehinler ve kefaletler,
• Şirket taşınmazları ve araçları üzerindeki takyidatlar,
• Devam eden dava ve icra takipleri,
• İşçilik ve kıdem tazminatı riskleri,
• Önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri,
• Ruhsat, izin ve faaliyet belgeleri,
• Marka, patent ve diğer fikrî mülkiyet hakları,
• İlişkili taraf işlemleri ve ortak cari hesapları,
• Şirket müdürlerinin yaptığı olağan dışı işlemler,
• Devam eden vergi veya idari incelemeler.

Devir bedelinin tamamının noter sözleşmesiyle birlikte koşulsuz ödenmesi yerine, genel kurul onayı, tescil, borçsuzluk belgeleri ve diğer kapanış koşullarına bağlı bir ödeme planı kurulması riski azaltabilir.

Örneklerle limited şirket pay devri

Örnek 1 – Zımni onay: A, %40 payını noter onaylı sözleşmeyle 1 Mart 2026’da C’ye devretmiş ve onay başvurusunu KEP ile aynı gün şirkete iletmiştir. Genel kurul toplanmamış ve devri reddetmemiştir. Şirket sözleşmesinde farklı hüküm yoksa 1 Haziran 2026’da üç aylık süre dolar ve devre onay verilmiş sayılır; müdürler 30 gün içinde tescil başvurusu yapmazsa A, TTK m.598’e göre adının sicilden silinmesini isteyebilir.

Örnek 2 – Kamu borcu riski: B, borçsuzluk yazısı almadan %50 payı 2.000.000 TL’ye devralmıştır. Devirden sonra şirket hakkında 2024 yılına ait 800.000 TL’lik vergi tarhiyatı kesinleşir ve şirketten tahsil edilemez. 6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca devreden ortak ve B, devir öncesine ait bu borçtan pay oranında (400.000 TL) müteselsilen takip edilebilir; sözleşmedeki “eski borçlar devredene aittir” hükmü B’ye yalnız devredene rücu imkânı sağlar. Bu nedenle bedelin bir kısmının kapanış şartlarına ve teminata bağlanması önemlidir.

İlgili şirketler hukuku rehberleri: Pay devrinden önce şirketin kamu borçları ve müdürlük sorumluluğu ayrıca incelenmelidir. Limited şirket ortağının vergi ve SGK borçları ile şirket müdürünün sorumluluğu yazılarımız bu ayrım için yararlıdır.

Şirket ortaklığı, yönetim ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin diğer rehberler için Ticaret ve Şirketler Hukuku hizmet sayfamıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket pay devri nasıl yapılır?

Yazılı pay devir sözleşmesi hazırlanır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı alınır; ardından MERSİS, ticaret sicili ve pay defteri işlemleri tamamlanır.

Limited şirket pay devrinde noter zorunlu mudur?

Evet. TTK m.595, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler için yazılı şekil ile tarafların imzalarının noter tarafından onaylanmasını öngörmektedir.

Noterde pay devri yapılınca hemen ortak olunur mu?

Her durumda değil. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir genel kurul onayına tabidir ve kural olarak bu onayla geçerli olur. Genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde devri reddetmezse onay verilmiş sayılır.

Genel kurul pay devrini reddedebilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme yoksa genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir. Devrin yasaklanması veya reddedilmesi hâlinde ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır.

Pay devri ticaret siciline tescil edilmezse ne olur?

Tescil kural olarak devri kuran işlem değildir; ancak ortaklık değişikliğinin sicile yansıtılması, üçüncü kişiler ve kamu borcu sorumluluğu bakımından önemlidir. Müdürler başvuru yapmazsa devreden ortak, TTK m.598’deki şartlarla adının sicilden silinmesini isteyebilir.

Şirketin eski borçları yeni ortağa geçer mi?

Şirketin özel hukuk borçları şirket tüzel kişiliğine ait kalır. Ancak devralan ortak, devir öncesine ait bazı kamu alacaklarından 6183 sayılı Kanun kapsamında devreden ortakla birlikte sorumlu tutulabilir.

Payını devreden ortak banka kefaletinden kurtulur mu?

Hayır. Pay devri, şirket borçları için verilmiş şahsi kefaletleri kendiliğinden sona erdirmez. Kefalet veya garanti yükümlülüğünün kaldırılması için ilgili banka ya da alacaklıyla ayrıca işlem yapılması gerekebilir.

Payını devreden kişinin müdürlüğü sona erer mi?

Hayır. Ortaklık ve müdürlük farklı sıfatlardır. Müdürlük ile temsil yetkisinin sona erdirilmesi için ayrıca karar, tescil ve ilan işlemleri yapılmalıdır.

Limited şirketin tamamı satılabilir mi?

Evet. Şirketteki bütün esas sermaye paylarının başka kişi veya kişilere devredilmesi mümkündür. Ancak bu tür işlemlerde şirketin borçları, çalışanları, sözleşmeleri, banka kredileri, kamu yükümlülükleri ve malvarlığı ayrıntılı biçimde incelenmelidir.

Sonuç

Limited şirket pay devri, TTK m.595 uyarınca yazılı ve noter onaylı sözleşme ile şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayını gerektirir; genel kurul üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır, ticaret sicili tescili ise kural olarak açıklayıcıdır ancak ihmal edilmemelidir. Pay devri müdürlüğü, şahsi kefaletleri ve devir öncesi kamu borçlarından doğan sorumluluğu kendiliğinden sona erdirmez. Bu nedenle devralan, şirketi hukuki ve mali yönden incelemeli, bedeli kapanış şartlarına bağlamalı; devreden ise tescil, müdürlükten ayrılma ve kefaletlerin kaldırılması işlemlerini ayrıca takip etmelidir.

Hukuki Uyarı

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Limited şirket pay devrinde uygulanacak şartlar; şirket sözleşmesine, ortaklık yapısına, pay üzerindeki haklara, şirket borçlarına ve somut işlemin özelliklerine göre değişebilir.