Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi 2026: Ortak Şirketi Feshedebilir mi?

Limited şirketin haklı sebeple feshi, ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin objektif olarak çekilmez hâle geldiği ciddi uyuşmazlıklarda TTK m.636/3 kapsamında başvurulabilecek yargısal bir yoldur. Pay oranı ne olursa olsun her limited şirket ortağı haklı sebep bulunduğunu ileri sürerek şirketin feshini Asliye Ticaret Mahkemesinden isteyebilir. Ancak mahkeme şirketi mutlaka feshetmek zorunda değildir. Şirketin faaliyetine devam edebilmesi mümkünse, feshin son çare olması ilkesi gereğince davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten ayrılmasına veya uyuşmazlığı giderecek başka uygun bir çözüme karar verilebilir. %50-%50 ortaklıkta sürekli karar alınamaması, şirketin yönetilememesi, şirket malvarlığının kişisel amaçla kullanılması, ortaklık haklarının sistematik biçimde engellenmesi, rekabet yasağına aykırılık, şirketin amacını gerçekleştiremez hâle gelmesi ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin geri dönülemez şekilde bozulması somut olayın özelliklerine göre haklı sebep oluşturabilir. Buna karşılık yalnız kişisel küslük veya çözülebilir nitelikteki tekil anlaşmazlıklar şirketin feshi için her zaman yeterli değildir.

📅 Son güncelleme: 16 Ekim 2026

Limited şirketin haklı sebeple feshi nedir?

Limited şirket normal koşullarda;

• şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebebinin gerçekleşmesi,
• genel kurul kararı,
• iflas,
• kanunda öngörülen diğer sona erme sebepleri

ile sona erebilir.

Ancak ortaklık ilişkisinin artık devam ettirilmesinin beklenemeyeceği ağır durumlarda; TTK m.636/3 kapsamında haklı sebeple fesih davası açılması mümkündür.

Kanuna göre; haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.

Dolayısıyla limited şirkette bu hakkın kullanılabilmesi için;

• %10,
• %25,
• %50

gibi belirli bir asgari pay oranına sahip olmak gerekmez.

Şirkette çok küçük oranda payı bulunan ortak da haklı sebep bulunduğunu ispatlaması hâlinde dava açabilir.

Haklı sebep nedir?

TTK m.636 limited şirketler bakımından haklı sebebi tek tek tanımlamamıştır.

Bu nedenle haklı sebep; somut olayın bütün şartları değerlendirilerek belirlenir.

Temel ölçüt şudur: Ortaklık ilişkisinin devamının davacı ortaktan dürüstlük kurallarına göre artık beklenemeyecek hâle gelip gelmediği.

Başka bir ifadeyle ortaklar arasında her tartışma veya anlaşmazlık haklı sebep değildir.

Uyuşmazlığın;

• süreklilik kazanması,
• şirketin işleyişini etkilemesi,
• ortaklık haklarını ağır biçimde zedelemesi veya
• şirketin amacını gerçekleştirmesini ciddi biçimde güçleştirmesi

gerekebilir.

Hangi durumlar haklı sebep olabilir?

Yargıtay ve uygulamada somut olayın özelliklerine göre özellikle şu durumlar haklı sebep olarak değerlendirilebilir:

• Ortaklar arasındaki sürekli ve ciddi anlaşmazlık,
• şirketin yönetilemez hâle gelmesi,
• %50-%50 ortaklık nedeniyle kararların sürekli kilitlenmesi,
• şirket amacının gerçekleştirilememesi,
• şirket malvarlığının kötüye kullanılması,
• şirket kaynaklarının ortak veya müdür tarafından kişisel menfaatine aktarılması,
• ortakların bilgi alma ve inceleme haklarının sürekli engellenmesi,
• azınlık ortağın sistematik biçimde şirketten dışlanması,
• genel kurulun uzun süre toplanamaması,
• şirketin sürekli kötü yönetilmesi,
• şirketin devamlı zarar etmesi,
• müdürün rekabet yasağına aykırı hareket etmesi,
• ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır biçimde zedelenmesi,
• şirket faaliyetinin fiilen sona ermesi.

Ancak bunların hiçbiri; her dosyada otomatik fesih sebebi değildir.

Mahkeme olayların yoğunluğunu, süresini ve şirket üzerindeki etkisini birlikte değerlendirir.

%50-%50 ortaklı şirkette anlaşmazlık haklı sebep midir?

Olabilir.

Özellikle iki ortaklı ve payların; %50-%50 olduğu limited şirketlerde ortakların sürekli anlaşamaması şirket yönetimini tamamen kilitleyebilir.

Örneğin;

• genel kurul kararları alınamıyor,
• müdür atanamıyor veya görevden alınamıyor,
• önemli yatırımlar yapılamıyor,
• kâr dağıtımı kararı alınamıyor,
• şirket sözleşmesi değiştirilemiyor,
• ortaklar birbirleri hakkında sürekli dava açıyor

olabilir.

Ancak yalnız; “Diğer ortakla aramız kötü.” şeklindeki kişisel anlaşmazlık tek başına yeterli olmayabilir.

Kilitlenmenin şirketin karar alma ve faaliyet mekanizmasını gerçekten felç etmiş olması önemlidir.

Bu konuda ayrıntılı bilgi için 50-50 Ortaklı Şirkette Yönetim Kilitlenmesi 2026 yazımızı inceleyebilirsiniz.

Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması yeterli midir?

Limited şirket sermaye şirketi olmakla birlikte özellikle az ortaklı şirketlerde ortaklar arasındaki kişisel güven büyük önem taşıyabilir.

Yargıtay uygulamasında;

• uzun süredir devam eden ağır anlaşmazlıklar,
• birden fazla dava ve ceza soruşturması,
• şirket bilgilerinin saklanması,
• rekabet yasağına aykırılık,
• şirket menfaatine aykırı işlemler

gibi olgularla birlikte güven ilişkisinin ortadan kalkması haklı sebep değerlendirmesinde önem taşımaktadır.

Ancak yalnız ortakların birbirini sevmemesi veya kişisel ilişkilerinin kötüleşmesi; şirketin feshi için tek başına yeterli değildir.

Diğer ortak rakip şirket kurarsa haklı sebep olur mu?

Somut olayın özelliklerine göre; evet.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin kararlarında, şirket müdürü olan ortağın şirketle aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurması ve kendi menfaatleri doğrultusunda hareket etmesi; ortaklar arasındaki güven ilişkisini ağır biçimde zedeleyen haklı sebep olarak değerlendirilebilmiştir.

Bu tür dosyalarda;

• rakip şirketin faaliyet konusu,
• müşterilerin aktarılıp aktarılmadığı,
• şirket fırsatlarının kullanılıp kullanılmadığı,
• müdürün görev yaptığı dönem,
• şirketin uğradığı zarar

incelenmelidir.

Şirket müdürünün kötü yönetimi haklı sebep oluşturur mu?

Oluşturabilir.

Örneğin müdürün;

• şirket parasını kendi hesabına aktarması,
• şirket mallarını şahsi amaçla kullanması,
• ticari defterleri düzensiz tutması,
• şirketi sürekli zarara uğratması,
• şirketle rekabet etmesi

haklı sebep değerlendirmesinde dikkate alınabilir.

Ancak fesih son çare olduğundan mahkeme; “Sorun yalnız müdürün yönetiminden kaynaklanıyorsa müdürün azli veya temsil yetkisinin kaldırılmasıyla sorun çözülebilir mi?” sorusunu da değerlendirebilir.

TTK m.630 uyarınca her ortak haklı sebep varsa müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Bu konuda Limited Şirket Müdürünün Azli 2026 rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Bilgi alma hakkının engellenmesi şirketin feshi sebebi midir?

Sistematik ve ağır ihlaller haklı sebep değerlendirmesinde dikkate alınabilir.

Limited şirket ortağının TTK m.614 kapsamında; şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır.

Ancak bir kez bilgi verilmemesi üzerine doğrudan; “Şirket feshedilsin.” demek her durumda yeterli değildir.

Mahkeme özellikle;

• ortağın TTK m.614 prosedürünü kullanıp kullanmadığı,
• genel kurula başvurup başvurmadığı,
• bilgi alma hakkının mahkeme yoluyla ileri sürülüp sürülmediği,
• ihlalin sürekli ve sistematik olup olmadığı

hususlarına bakabilir.

Bilgi alma hakkı hakkında Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma Hakkı 2026 yazımızı inceleyebilirsiniz.

Kâr payı dağıtılmaması şirketin feshi için haklı sebep midir?

Tek başına her durumda değil.

Şirketin kâr elde etmesine rağmen yıllarca hiçbir makul gerekçe olmaksızın kâr dağıtmaması ve özellikle belirli ortakları ekonomik açıdan baskı altında tutmak amacıyla sistematik biçimde kârın şirkette bırakılması; diğer olaylarla birlikte haklı sebep değerlendirmesinde kullanılabilir.

Ancak;

• yatırım ihtiyacı,
• nakit akışı,
• borçluluk,
• yedek akçe,
• şirketin finansal geleceği

gibi ekonomik nedenlerle kârın dağıtılmaması tek başına şirketin feshi sonucunu doğurmaz.

Bu konuda Limited Şirkette Kâr Payı Dağıtılmıyor: Ortak Ne Yapabilir? yazımızı inceleyebilirsiniz.

Şirket sürekli zarar ediyorsa fesih istenebilir mi?

Sürekli zarar, şirket amacının gerçekleştirilememesi veya işletmenin ekonomik olarak işlevsiz hâle gelmesi; haklı sebep değerlendirmesinde önemli olabilir.

Ancak şirketin bir veya iki dönem zarar etmesi tek başına yeterli değildir.

Mahkeme;

• zararın geçici olup olmadığını,
• şirketin malvarlığını,
• öz kaynaklarını,
• ticari faaliyetini,
• gelecekte faaliyetini sürdürebilme ihtimalini

değerlendirir.

Şirket faal, gelir üreten ve mali açıdan sürdürülebilir durumdaysa mahkeme; şirketi tamamen tasfiye etmek yerine daha ölçülü bir çözüm tercih edebilir.

Şirket faaliyet göstermiyorsa fesih daha kolay mı?

Fiilen faaliyet göstermeyen;

• işletme konusu gerçekleştirilemeyen,
• gelir üretmeyen,
• ortakların şirketi devam ettirme iradesi kalmayan

limited şirketlerde fesih ihtimali güçlenebilir.

Yargıtayın 2026 tarihli kararlarında da gayri faal hâle gelmiş ve kuruluş amacını gerçekleştiremez duruma düşmüş şirket yönünden fesih kararı onanmıştır.

Ancak yine bütün şirket kayıtları ve ortaklık yapısı birlikte değerlendirilir.

Şirketin genel kurulu toplanamıyorsa hangi dava açılır?

Burada TTK m.636/2 ile m.636/3 birbirinden ayrılmalıdır.

TTK m.636/2’ye göre; uzun süredir şirketin kanunen gerekli organlarından biri yoksa veya genel kurul toplanamıyorsa ortak veya şirket alacaklısı fesih isteyebilir.

Bu durumda mahkeme; önce şirkete durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için süre verir.

Sorun verilen sürede giderilmezse şirketin feshine karar verilebilir.

Buna karşılık TTK m.636/3; haklı sebeple feshi düzenlemektedir.

Bu iki dava sebebinin şartları birbirinden farklıdır.

Haklı sebeple fesih davasını kim açabilir?

TTK m.636/3’e göre; her limited şirket ortağı dava açabilir.

Bunun için belirli bir azınlık oranı aranmaz.

Dolayısıyla;

• %1 pay sahibi,
• %10 pay sahibi,
• %25 pay sahibi,
• %50 pay sahibi

ortak haklı sebep bulunduğunu ileri sürebilir.

Ancak dava açan kişinin; ortaklık sıfatının bulunması gerekir.

Şirket alacaklısı haklı sebeple fesih davası açabilir mi?

TTK m.636/3 kapsamındaki haklı sebeple fesih hakkı; ortaklara tanınmıştır.

Şirket alacaklılarının ise TTK m.636/2’deki;

• organ eksikliği,
• genel kurulun uzun süre toplanamaması

gibi özel durumda fesih isteme hakları bulunmaktadır.

Dolayısıyla alacaklı ile ortak aynı hukuki konumda değildir.

Haklı sebeple fesih davası kime karşı açılır?

Davanın konusu; limited şirket tüzel kişiliğinin hukuki geleceği olduğundan dava şirkete karşı yöneltilir.

Diğer ortakların uyuşmazlıktaki durumları ve dava sonucundan etkilenmeleri somut olaya göre ayrıca değerlendirilir.

Özellikle fesih yerine çıkma, diğer ortakların durumu veya birleşen davalar bulunuyorsa taraf teşkili ayrıca önem kazanabilir.

Görevli mahkeme hangisidir?

Limited şirketin haklı sebeple feshi; Türk Ticaret Kanunundan doğan ticari dava niteliğindedir.

Görevli mahkeme; Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Asliye Ticaret Mahkemesinin bulunmadığı yerlerde dava ticaret mahkemesi sıfatıyla ilgili Asliye Hukuk Mahkemesinde görülebilir.

Yetkili mahkeme neresidir?

Şirketin feshi şirket tüzel kişiliğini doğrudan ilgilendirdiğinden; şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi esas alınır.

Özellikle TTK m.636/2 bakımından Kanun açıkça şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesini göstermektedir.

Haklı sebeple fesih davalarında da şirket merkezi temel yetki bağlantısını oluşturur.

Dava açmadan önce arabuluculuk zorunlu mu?

Şirketin feshi talebi; doğrudan bir miktar paranın ödenmesine ilişkin alacak veya tazminat davası değildir.

Bu nedenle salt; limited şirketin haklı sebeple feshi talebi bakımından dava şartı arabuluculuk kural olarak uygulanmaz.

Ancak dava içerisinde;

• ayrılma akçesi,
• başka parasal talepler

da ileri sürülüyorsa arabuluculuk şartı bakımından ayrıca değerlendirme yapılmalıdır.

Özellikle çıkma ile ayrılma akçesinin birlikte talep edildiği davalarda güncel yüksek mahkeme uygulaması ve talep yapısı birlikte incelenmelidir.

Mahkeme şirketi mutlaka feshetmek zorunda mı?

Hayır.

TTK m.636/3’ün en önemli özelliği budur.

Kanun mahkemeye üç temel seçenek tanımaktadır:

Mahkeme; feshin şirket, diğer ortaklar, çalışanlar ve ekonomik faaliyet üzerindeki ağır sonuçlarını dikkate alabilir.

Fesih neden son çare kabul ediliyor?

Bir şirketin feshi;

• ticari faaliyetin sona ermesi,
• malvarlığının tasfiye edilmesi,
• çalışanların etkilenmesi,
• devam eden sözleşmelerin sona ermesi,
• şirket değerinin kaybedilmesi

gibi ağır sonuçlar yaratabilir.

Bu nedenle yargısal uygulamada; fesih “ultima ratio”, yani son çare olarak değerlendirilmektedir.

Başka bir hukuki yöntemle ortaklar arasındaki sorun çözülebiliyorsa şirketi tasfiye etmek yerine o çözüm tercih edilebilir.

2025 tarihli Yargıtay kararında da şirketin aktif kira gelirleri, gayrimenkulleri ve banka mevduatı bulunduğu, borca batık olmadığı dikkate alınarak fesih yerine ortaklık ilişkisinin ayrılma akçesi üzerinden sona erdirilmesine dayanan çözüm korunmuştur.

Mahkeme davacı ortağı şirketten çıkarabilir mi?

Evet.

TTK m.636/3 bunu açıkça düzenlemektedir.

Davacı şirketin feshini istemiş olsa dahi mahkeme; davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına karar verebilir.

Örneğin;

• şirket ekonomik olarak sağlıklı,
• diğer ortaklar şirketi devam ettirmek istiyor,
• esas problem davacı ile diğer ortak arasındaki geri dönüşü olmayan uyuşmazlık

ise şirketi yok etmek yerine davacı ortağın şirketten ayrılması daha ölçülü çözüm olabilir.

Davacı ortağın payı hangi değerden hesaplanır?

Mahkeme fesih yerine davacı ortağın çıkmasına karar verirse; payın gerçek değeri hesaplanmalıdır.

TTK m.641 de şirketten ayrılan ortağın; esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi istemeye hakkı olduğunu düzenlemektedir.

Burada yalnız şirket bilançosundaki; nominal veya defter değeri esas alınmaz.

Şirketin gerçek ekonomik değeri araştırılır.

Payın gerçek değeri hangi tarihe göre hesaplanır?

Yargıtayın güncel uygulamasında ayrılma akçesinin; karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değer üzerinden hesaplanması gerektiği kabul edilmektedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08.07.2025 tarihli kararında da eski tarihli bilanço veya bilirkişi hesabıyla yetinilmemesi, karar tarihine mümkün olduğunca yakın güncel değerlerin belirlenmesi gerektiği vurgulanmıştır.

Bu nedenle uzun süren davalarda; 3-4 yıl önceki şirket değerine göre çıkma payı belirlenmesi gerçek ekonomik değeri yansıtmayabilir.

Şirketin gerçek değeri nasıl hesaplanır?

Bilirkişi incelemesinde özellikle;

• şirketin taşınmazları,
• araçları,
• makineleri,
• stokları,
• alacakları,
• banka hesapları,
• borçları,
• marka ve diğer ekonomik değerleri,
• faaliyet durumu

incelenebilir.

Örneğin şirket bilançosunda bir taşınmaz; 2.000.000 TL defter değeriyle bulunmasına rağmen güncel piyasa rayici; 20.000.000 TL olabilir.

Bu durumda yalnız bilanço rakamı üzerinden ayrılma akçesi hesabı; payın gerçek değerini yansıtmayabilir.

Şirket borca batıksa ayrılma akçesi çıkar mı?

Şirketin; gerçek özvarlığının negatif olması ayrılma akçesi hesabını doğrudan etkileyebilir.

Şirketin borçları gerçek varlıklarından yüksekse; ortaklık payının pozitif ekonomik değeri bulunmayabilir.

Ancak şirketin ayrıca ortağa karşı;

• borç,
• cari hesap,
• ortak tarafından şirkete verilen para

gibi başka borçları bulunabilir.

Bunlar ortaklık payının değerinden ayrı alacak kalemleri olarak değerlendirilmelidir.

Fesih yerine pay devrine karar verilebilir mi?

TTK m.636/3 mahkemeye; “duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm” bulma konusunda geniş takdir yetkisi tanımaktadır.

Ancak mahkemenin tarafların iradesi, şirket sözleşmesi ve emredici şirketler hukuku hükümleri dışında sınırsız biçimde yeni bir ortaklık yapısı yaratması mümkün değildir.

Uygun çözüm belirlenirken;

• şirketin devamlılığı,
• ortakların menfaatleri,
• payların ekonomik değeri,
• uyuşmazlığın kaynağı

birlikte değerlendirilir.

Pay devri hakkında Limited Şirket Pay Devri 2026 yazımızı inceleyebilirsiniz.

Fesih davasında ihtiyati tedbir istenebilir mi?

Evet.

TTK m.636/4; fesih davası açıldığında taraflardan birinin istemi üzerine mahkemenin gerekli önlemleri alabileceğini düzenlemektedir.

Örneğin somut olayın şartlarına göre;

• şirket malvarlığının korunması,
• belirli işlemlerin önlenmesi,
• ortaklık haklarının güvence altına alınması

amacıyla tedbir talep edilebilir.

Ancak tedbir; şirketin bütün ticari faaliyetini gereksiz yere durduracak ölçüde olmamalıdır.

Mahkeme ölçülülük ve somut tehlikeyi değerlendirir.

Şirket taşınmazlarının satışı tedbirle engellenebilir mi?

Şirket malvarlığının;

• ortaklardan kaçırılması,
• rayicin çok altında devredilmesi,
• ilişkili kişilere aktarılması

konusunda ciddi ve somut tehlike bulunuyorsa dava sırasında uygun ihtiyati tedbirler talep edilebilir.

Ancak; “Fesih davası açtım, şirket artık hiçbir işlem yapamasın.” şeklindeki çok geniş tedbir talepleri her durumda kabul edilmez.

Tedbir talebinin;

• hangi malvarlığı unsuruna,
• hangi işleme,
• hangi somut riske

dayandığı gösterilmelidir.

Şirket hesaplarına tedbir konulabilir mi?

Somut olayın şartlarına göre değerlendirilebilir.

Ancak şirket banka hesaplarının tamamen bloke edilmesi;

• maaşların ödenememesi,
• vergilerin yatırılamaması,
• ticari faaliyetin durması

sonucunu doğurabilir.

Bu nedenle şirketi fiilen tasfiye eden veya faaliyetini imkânsızlaştıran bir tedbir yerine; uyuşmazlık bakımından gerekli ve ölçülü koruma aranmalıdır.

Genel kurul kararlarının hukuka aykırı olması fesih sebebi midir?

Tek veya birkaç hukuka aykırı genel kurul kararı her durumda şirketin feshini gerektirmez.

Çünkü TTK; genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti için ayrıca özel dava yolları öngörmektedir.

Mahkeme; “Bu sorun genel kurul kararının iptali davasıyla giderilebilir mi?” sorusunu değerlendirebilir.

Buna karşılık;

• sistematik biçimde hukuka aykırı karar alınması,
• belirli ortağın sürekli dışlanması,
• ortaklık haklarının kalıcı şekilde etkisizleştirilmesi

diğer olaylarla birleştiğinde haklı sebep oluşturabilir.

Genel kurul kararlarının iptali hakkında Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali 2026 yazımızı inceleyebilirsiniz.

Önce diğer hukuki yollar kullanılmalı mı?

Her dosyada kanunen; “önce mutlaka bütün diğer davalar açılacaktır” şeklinde bir şart bulunmamaktadır.

Ancak feshin son çare olması nedeniyle mahkeme;

• bilgi alma davası,
• genel kurul kararının iptali,
• müdürün azli,
• sorumluluk davası,
• ortağın şirketten çıkması

gibi daha hafif yollarla problemin çözülüp çözülemeyeceğine bakabilir.

2026 tarihli bir Asliye Ticaret Mahkemesi kararında da ileri sürülen sorunların bilgi alma, özel denetim, yönetim yetkisinin kaldırılması veya sorumluluk davası gibi yollarla çözülebileceği ve davacının haklı sebepleri yeterince ispatlayamadığı gerekçesiyle fesih talebi reddedilmiştir.

Dolayısıyla fesih davası; “ortakla problem var, ilk iş şirketi kapatalım” davası değildir.

Haklı sebeple şirketten çıkma ile fesih aynı şey mi?

Hayır.

TTK m.636/3; şirketin haklı sebeple feshini düzenler.

TTK m.638/2 ise; ortağın haklı sebeple şirketten çıkmasını düzenlemektedir.

Bazı dosyalarda talepler; “öncelikle fesih, bunun mümkün görülmemesi hâlinde şirketten çıkma” şeklinde terditli olarak ileri sürülebilir.

Diğer ortağı şirketten çıkarmak için fesih davası açılır mı?

Limited şirkette bir ortağın haklı sebeple; şirket tarafından mahkeme kararıyla çıkarılması TTK m.640/3 kapsamında ayrıca düzenlenmiştir.

Bu davanın açılabilmesi için şirketin bu yöndeki iradesinin; TTK m.621’deki gerekli genel kurul kararıyla oluşması gerekir.

Özellikle %50-%50 iki ortaklı limited şirketlerde bu karar nisabının sağlanması ciddi problem yaratabilir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 2026 tarihli Yargıtay kararlarında, ortağın şirketten çıkarılması için gerekli genel kurul kararının özel dava şartı niteliğinde olduğu vurgulanmaktadır.

Bu nedenle; “Ben %50 ortağım, diğer %50 ortağı doğrudan dava açıp attırayım.” şeklindeki yol her durumda mümkün değildir.

%50-%50 şirkette diğer ortağı çıkaramıyorsam ne yapılabilir?

Eşit paylı iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma kararı için gerekli çoğunluğun oluşamaması nedeniyle klasik çıkarma yolu kilitlenebilir.

Ancak somut olayın özelliklerine göre;

• haklı sebeple fesih,
• haklı sebeple çıkma,
• müdürün azli veya temsil yetkisinin kaldırılması,
• genel kurul kararlarının iptali,
• bilgi alma ve inceleme hakkı,
• sorumluluk davası

gibi farklı yollar değerlendirilebilir.

Bu nedenle iki ortaklı şirketlerde uyuşmazlık stratejisi; tek bir dava üzerinden değil, sorunun kaynağına göre kurulmalıdır.

Haklı sebeple fesih davasında hangi deliller önemlidir?

Özellikle;

• ticaret sicili kayıtları,
• şirket sözleşmesi,
• genel kurul kararları,
• müdürler kurulu kararları,
• ticari defterler,
• banka hesap hareketleri,
• şirket mali tabloları,
• vergi kayıtları,
• KEP ve noter ihtarları,
• ortaklar arasındaki yazışmalar,
• bilgi alma talepleri,
• mahkeme ve icra dosyaları,
• rekabet eden şirketlere ilişkin ticaret sicili kayıtları,
• şirket malvarlığı devir belgeleri

önem taşıyabilir.

Haklı sebebin; soyut iddialarla değil, somut şirket kayıtlarıyla ortaya konulması gerekir.

Tanık beyanı yeterli olur mu?

Tanık beyanları yardımcı delil olabilir.

Ancak şirketler hukuku uyuşmazlıklarının önemli bölümü;

• ticari kayıt,
• genel kurul kararı,
• banka hareketi,
• muhasebe kaydı,
• yazılı işlem

üzerinden ortaya çıkar.

Bu nedenle yalnız; “Ortakların arası uzun süredir kötüydü.” şeklindeki tanık anlatımına dayanmak yerine somut kurumsal kayıtlar dosyaya kazandırılmalıdır.

Bilirkişi incelemesi yapılır mı?

Çoğu fesih dosyasında; bilirkişi incelemesi önemli hâle gelir.

Bilirkişiden örneğin;

• şirketin mali durumu,
• ticari faaliyetinin devam edip etmediği,
• şirket malvarlığı,
• ortakların işlemleri,
• şirketin gerçek özvarlığı,
• payın gerçek değeri

konularında inceleme istenebilir.

Ancak; “Haklı sebep vardır veya yoktur” şeklindeki nihai hukuki değerlendirme bilirkişinin değil mahkemenin görevidir.

Davacı ortağın kendi kusuru önemli midir?

Evet.

Haklı sebebe yol açan olaylarda davacının kendi davranışları da değerlendirilir.

Ortaklık ilişkisindeki problemi bizzat yaratan veya ağırlaştıran kişinin; kendi kusurlu davranışına dayanarak şirketin tasfiyesini istemesi mahkeme tarafından dikkate alınabilir.

2026 tarihli bir kararda da ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle gelmesinde davacının daha ağır kusurlu olduğu değerlendirmesi fesih talebinin reddinde etkili olmuştur.

Bu nedenle dava yalnız diğer ortağın kusurları üzerinden değil; bütün ortaklık ilişkisinin kronolojisi üzerinden hazırlanmalıdır.

Haklı sebeple fesih davası ne kadar sürer?

Kanunda bütün fesih davaları için sabit bir bitiş süresi yoktur.

Dosyada;

• ticari defter incelemesi,
• şirket malvarlığının değerlemesi,
• bilirkişi raporları,
• tanıklar,
• başka dava dosyalarının getirtilmesi

gerekiyorsa yargılama uzayabilir.

Özellikle şirketin gerçek değerinin karar tarihine yakın belirlenmesi gerektiğinden; uzun süren davalarda bilirkişi raporunun güncellenmesi gerekebilir.

Fesih kararı verilirse şirket hemen kapanır mı?

Mahkemenin şirketin feshine karar vermesi; şirket malvarlığının aynı anda yok olması anlamına gelmez.

Fesihle birlikte şirket; tasfiye sürecine girer.

Tasfiyede genel olarak;

• şirket alacakları tahsil edilir,
• şirket borçları ödenir,
• malvarlığı paraya çevrilebilir,
• kalan değer ortaklara payları oranında dağıtılır,
• tasfiye tamamlandıktan sonra şirket sicilden terkin edilir.

Bu nedenle fesih ile tasfiye ve terkin kavramları birbirinden ayrılmalıdır.

Şirket tasfiye edilirse borçları ne olur?

Tasfiyede şirketin; önce alacaklılarının hakları korunur.

Şirket malvarlığı;

• vergi borçları,
• ticari borçlar,
• çalışan alacakları,
• diğer yükümlülükler

karşılandıktan sonra kalan değer ortaklara dağıtılabilir.

Ortaklar şirketin malvarlığını borçlar ödenmeden kendi aralarında doğrudan paylaşamaz.

Örneklerle haklı sebeple fesih

Örnek 1 – Kilitlenmiş eşit ortaklık: İki ortağın %50-%50 paya sahip olduğu bir lojistik şirketinde üç yıldır genel kurul kararı alınamamış, müdür seçilememiş, ortaklar birbirleri hakkında ceza şikâyetinde bulunmuş ve şirketin ihale başvuruları imza yetkisi tartışması nedeniyle yapılamamıştır. Bu tabloda kilitlenme şirketin faaliyet mekanizmasını fiilen felç ettiğinden haklı sebep güçlüdür; ancak şirketin değerli araç filosu ve sürekli müşterileri varsa mahkeme fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değeri ödenerek çıkmasına karar verebilir.

Örnek 2 – Gerçek değer hesabı: Yukarıdaki taşınmaz örneğinde %30 paya sahip davacı ortak için yalnız bilançodaki 2.000.000 TL’lik defter değeri esas alınırsa taşınmazın paya düşen kısmı 600.000 TL görünür. Oysa güncel rayiç 20.000.000 TL olduğundan aynı kalem için paya düşen değer 6.000.000 TL’dir. Diğer varlık ve borçlar da karar tarihine yakın değerlerle hesaba katılarak ayrılma akçesi belirlenmelidir.

Örnek 3 – Daha hafif yolun varlığı: Azınlık ortağı, müdürün kendisine iki kez şirket defterlerini göstermediğini ileri sürerek doğrudan fesih davası açmıştır. TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma yolu hiç kullanılmamış ve şirket kârlı biçimde faaliyetini sürdürmektedir. Bu durumda mahkeme, sorunun bilgi alma davasıyla çözülebileceği gerekçesiyle fesih talebini reddedebilir.

Adım adım: Fesih davası açılmadan önce ne yapılmalı?

Pratik olarak dosya şu sırayla hazırlanmalıdır:

1. Şirketin güncel ticaret sicili kayıtlarını alın.
2. Ortaklık oranlarını ve müdürlük yapısını belirleyin.
3. Şirket sözleşmesini inceleyin.
4. Genel kurul ve müdür kararlarını toplayın.
5. Uyuşmazlığın kronolojisini hazırlayın.
6. Bilgi alma taleplerini ve verilen cevapları inceleyin.
7. Şirket mali tablolarını ve banka hareketlerini değerlendirin.
8. Şirket varlıklarının başka kişilere aktarılıp aktarılmadığını araştırın.
9. Şirketin gerçekten faal olup olmadığını belirleyin.
10. Sorunun başka bir dava veya şirket içi mekanizmayla çözülüp çözülemeyeceğini değerlendirin.
11. Fesih yerine çıkma seçeneğinin ekonomik sonucunu hesaplayın.
12. Şirketin gerçek pay değerinin yaklaşık büyüklüğünü belirleyin.
13. Malvarlığının kaçırılması riski varsa tedbir ihtiyacını değerlendirin.
14. Fesih, çıkma ve diğer alternatif taleplerin dava stratejisini belirleyin.

Limited şirketin feshi davasında en sık yapılan hatalar

• Her ortak kavgasını haklı sebep sanmak: Uyuşmazlığın şirket ilişkisini çekilmez hâle getirmesi gerekir.
• Feshin otomatik sonuç olduğunu düşünmek: Mahkeme çıkma veya başka bir uygun çözüme karar verebilir.
• Şirketin ekonomik durumunu incelememek: Faal ve değerli şirketlerde fesih yerine daha hafif çözüm tercih edilebilir.
• %50-%50 kilitlenmenin şirkete etkisini göstermemek: Salt pay eşitliği değil gerçek karar kilitlenmesi ispatlanmalıdır.
• Bilgi alma hakkı hiç kullanılmadan doğrudan fesih istemek: Daha ölçülü kanuni yolların bulunması fesih talebini etkileyebilir.
• Müdür problemi ile şirketin tamamını karıştırmak: Sorun müdürse TTK m.630 kapsamındaki azil ve yetki sınırlaması değerlendirilebilir.
• Payın nominal değerini gerçek değer sanmak: Ayrılma akçesinde şirketin gerçek ekonomik değeri dikkate alınmalıdır.
• Eski tarihli bilirkişi raporuyla yetinmek: Yargıtay payın karar tarihine yakın gerçek değerinin tespitini istemektedir.
• Şirketten diğer ortağı doğrudan çıkarabileceğini düşünmek: TTK m.640 kapsamındaki çıkarma davasında genel kurul kararı dava şartı olabilir.
• Tedbir istememek veya aşırı geniş tedbir istemek: Şirket malvarlığını koruyan fakat faaliyeti gereksiz yere durdurmayan ölçülü tedbir kurulmalıdır.
• Fesih, çıkma ve genel kurul iptalini birbirine karıştırmak: Her dava farklı hukuki sonucu amaçlar.
• Yalnız tanıkla hareket etmek: Şirket uyuşmazlığı ticari kayıtlarla desteklenmelidir.

Limited şirket ortağı için hangi yol daha uygun?

Somut soruna göre dava yolu değişebilir:

Şirketler hukuku uyuşmazlığında en doğru strateji; “En ağır davayı açmak” değil, problemi en etkin biçimde çözecek hukuki yolu seçmektir.

Limited şirketin haklı sebeple feshinde asıl önemli olan nedir?

Haklı sebeple fesih davasında temel soru; “Ortaklar kavga ediyor mu?” değildir.

Asıl soru; “Bu uyuşmazlık şirket ilişkisinin dürüstlük kurallarına göre sürdürülmesini artık beklenemez hâle getiriyor mu ve şirketi sona erdirmeden problemi çözebilecek daha ölçülü bir yöntem bulunuyor mu?” sorusudur.

Örneğin iki ortağın;

• %50-%50 paya sahip olduğu,
• yıllardır genel kurul kararı alamadığı,
• birbirleri hakkında çok sayıda dava açtığı,
• şirketin yönetilemediği,
• şirket fırsatlarının başka şirketlere aktarıldığı

bir yapı ile; yalnız bir genel kurulda tartışmış iki ortağın durumu aynı değildir.

Fesih özellikle şirketin ekonomik varlığını ortadan kaldırabilecek ağır bir yaptırım olduğundan; haklı sebep + ölçülülük + şirketin devamlılığı + alternatif çözüm birlikte değerlendirilmelidir.

Limited şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar, haklı sebeple fesih, şirketten çıkma, müdürün azli, pay devri ve genel kurul davaları hakkında ayrıntılı bilgi için Ticaret ve Şirketler Hukuku hizmet sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Haklı sebeple fesih talebi değerlendirilirken şirketin devamını sağlayabilecek seçenekler de araştırılmalıdır. Ayrıntılar için limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma ve eşit ortaklıkta yönetim kilitlenmesi rehberlerini inceleyebilirsiniz.

Şirket ortaklığı, yönetim ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin diğer rehberler için şirketler ve ticaret hukuku ana rehberimizdeki konu dizinine bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirketin haklı sebeple feshi mümkün mü?

Evet. TTK m.636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak limited şirketin feshini mahkemeden isteyebilir.

Limited şirketi feshetmek için yüzde kaç ortak olmak gerekir?

TTK m.636/3 bakımından belirli bir asgari pay oranı aranmaz. Her ortak haklı sebep bulunduğunu ileri sürerek dava açabilir.

%50-%50 ortaklı şirket anlaşamıyorsa şirket feshedilebilir mi?

Sürekli karar kilitlenmesi şirketi yönetilemez ve amacını gerçekleştiremez hâle getiriyorsa haklı sebep gündeme gelebilir. Ancak salt kişisel anlaşmazlık her durumda yeterli değildir.

Ortaklar arasındaki güvenin bitmesi fesih sebebi mi?

Tek başına kişisel güvensizlik yeterli olmayabilir. Ancak uzun süreli ağır uyuşmazlık, şirket menfaatine aykırı işlemler, rekabet veya ortaklık haklarının ihlaliyle birleştiğinde haklı sebep oluşturabilir.

Mahkeme şirketi mutlaka kapatır mı?

Hayır. TTK m.636/3 uyarınca mahkeme davacı ortağa payının gerçek değerini ödeterek şirketten çıkmasına veya başka uygun ve kabul edilebilir bir çözüme karar verebilir.

Şirketin feshinde feshin son çare olması ne demektir?

Şirketi tamamen sona erdirmeden uyuşmazlık başka bir hukuki yöntemle çözülebiliyorsa mahkemenin daha ölçülü çözümü tercih edebilmesini ifade eder.

Davacı ortak şirketten çıkarılabilir mi?

Evet. Haklı sebeple fesih talebine rağmen mahkeme şirketin devamını daha uygun görürse davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verebilir.

Çıkma payı hangi tarihe göre hesaplanır?

Yargıtayın güncel uygulamasında payın gerçek değerinin karar tarihine mümkün olduğunca yakın tarih itibarıyla belirlenmesi gerekir.

Payın gerçek değeri ne demek?

Sadece sermaye payının nominal değeri değil; şirketin gerçek varlıkları, borçları, taşınmazları, makineleri ve diğer ekonomik değerleri dikkate alınarak belirlenen gerçek ekonomik pay değeridir.

Fesih davasında ihtiyati tedbir istenebilir mi?

Evet. TTK m.636/4 uyarınca taraflardan birinin talebi üzerine mahkeme dava sırasında gerekli önlemleri alabilir.

Bilgi vermeyen şirket feshedilebilir mi?

Sistematik bilgi engellemesi diğer olaylarla birlikte haklı sebep oluşturabilir. Ancak bilgi alma hakkına ilişkin özel hukuki yollar bulunduğundan tek bir ret her durumda fesih sonucu doğurmaz.

Kâr dağıtmamak şirketi feshettirir mi?

Tek başına her durumda hayır. Ancak kârlı şirketin ortağı baskı altında tutmak amacıyla uzun yıllar sistematik olarak kâr dağıtmaması diğer ihlallerle birlikte değerlendirilir.

Müdür şirket parasını kendisine aktarıyorsa şirketin feshi istenebilir mi?

Şirket malvarlığının kötüye kullanılması haklı sebep değerlendirmesinde önemlidir. Bunun yanında müdürün azli, sorumluluk davası ve ihtiyati tedbir gibi yollar da değerlendirilmelidir.

Haklı sebeple fesih davasında arabuluculuk zorunlu mu?

Salt şirketin feshi talebi bir miktar para alacağı davası olmadığından kural olarak TTK m.5/A kapsamındaki zorunlu arabuluculuğa tabi değildir. Ancak parasal ek talepler bulunuyorsa ayrıca değerlendirme gerekir.

Fesih davası hangi mahkemede açılır?

Görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi esas yetki bağlantısını oluşturur.

Haklı sebeple çıkma ile fesih arasındaki fark nedir?

Fesihte şirketin sona ermesi talep edilir. Haklı sebeple çıkmada ise yalnız davacı ortak şirketten ayrılır ve şirket faaliyetini sürdürebilir.

%50 ortağım, diğer %50 ortağı mahkemeyle şirketten çıkarabilir miyim?

Ortağın şirket tarafından haklı sebeple çıkarılması için TTK m.640 ve m.621 kapsamında gerekli genel kurul kararının bulunması önemlidir. Eşit paylı iki ortaklı şirketlerde bu çoğunluğun oluşturulamaması nedeniyle farklı hukuki yolların değerlendirilmesi gerekebilir.

Sonuç

TTK m.636/3 uyarınca pay oranı ne olursa olsun her limited şirket ortağı haklı sebep bulunduğunu ileri sürerek Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshini isteyebilir. Ancak fesih son çaredir; mahkeme şirketin devamı mümkünse davacı ortağın payının karar tarihine yakın gerçek değeri ödenerek çıkmasına veya başka uygun bir çözüme karar verebilir. Haklı sebep, ortaklık ilişkisinin dürüstlük kurallarına göre artık sürdürülemeyeceğini gösteren somut ve süreklilik arz eden olaylarla, şirket kayıtlarına dayanılarak ispatlanmalıdır. Dava açılmadan önce bilgi alma, müdürün azli, genel kurul kararının iptali ve çıkma gibi daha ölçülü yollar da mutlaka değerlendirilmelidir.

Hukuki Uyarı

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Limited şirketin haklı sebeple feshi, şirketten çıkma veya diğer ortaklık uyuşmazlıklarında kullanılacak hukuki yol; ortaklık oranına, şirket sözleşmesine, şirketin ekonomik durumuna, yönetim yapısına, ortakların davranışlarına ve ileri sürülen haklı sebeplerin ağırlığına göre değişebilir. Fesih şirketin varlığını sona erdirebilecek ağır bir sonuç olduğundan alternatif çözüm yolları, ihtiyati tedbirler ve payın gerçek değeri somut dosya özelinde birlikte değerlendirilmelidir.