Limited Şirket Ortağı Şirket Borçlarından Şahsen Sorumlu mudur? 2026

Limited şirket ortağı, kural olarak şirketin kira, tedarik, kredi, işçilik veya ticari sözleşme borçlarından şahsen sorumlu değildir. Şirket borçlarından şirket tüzel kişiliği kendi malvarlığıyla sorumludur; ortağın temel borcu taahhüt ettiği sermaye payını ödemek ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmektir. Ancak şahsi kefalet, aval, garanti, ödenmemiş sermaye, haksız fiil, müdürlük sorumluluğu ve vergi-SGK gibi kamu borçlarına ilişkin özel hükümler ortağın kişisel malvarlığına başvurulmasına yol açabilir.

📅 Son güncelleme: 16 Ekim 2026

Limited şirkette sınırlı sorumluluk ilkesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişidir; kendi adına hak edinir, borç altına girer ve malvarlığına sahiptir. TTK m.602, şirketin borçlarından yalnızca şirket malvarlığının sorumlu olduğunu düzenler. TTK m.573 uyarınca ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.

Şirketin tedarikçiye borçlu olması, ortağın aynı tutarda kişisel borcu bulunduğu anlamına gelmez. Alacaklı kural olarak şirket aleyhine takip yapar ve şirket malvarlığına yönelir; ortağın evi, aracı veya kişisel banka hesabı yalnızca ortak sıfatı nedeniyle haczedilemez. Tek ortaklı limited şirkette de bu ayrılık korunur.

Şirket borcu ile ortak borcu nasıl ayırt edilir?

Bir belgenin üzerinde ortağın imzası bulunması tek başına kişisel borç doğurduğunu göstermez. İmzanın şirket kaşesi altında temsilci sıfatıyla mı, yoksa kefil, avalist, garantör veya müşterek borçlu sıfatıyla mı atıldığı incelenmelidir. Şirket çekini yetkili temsilci olarak imzalamak ile çeke aval vermek aynı sonucu doğurmaz.

Ortağın şahsen sorumlu olabileceği hâller

1. Sermaye borcunun ödenmemesi

Ortak, taahhüt ettiği esas sermaye payını şirkete ödemekle yükümlüdür. Ödenmemiş sermaye alacağı şirket malvarlığının bir unsurudur; şirket bunu kanuni usulle ortaktan talep eder, iflas ve takip süreçlerinde de bu alacak önem kazanır. Ancak bu durum her ticari alacaklıya ortak aleyhine sınırsız kişisel takip hakkı vermez. Sermayenin ödendiği banka ve muhasebe kayıtlarıyla ispatlanmalıdır.

2. Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri

Şirket sözleşmesinde kanuna uygun ek ödeme yükümlülüğü öngörülmüşse bu yükümlülük ancak TTK’daki şartlarla ve sözleşmedeki sınırlar içinde doğar. Yan edimler ise şirkete hizmet, ürün tedariki veya belirli davranışlarda bulunma gibi paya bağlı edimlerdir. Genel kurul kararıyla sonradan sınırsız kişisel sorumluluk yaratılamaz.

3. Kefalet, garanti, aval ve birlikte borç üstlenme

Bankalar ve ticari alacaklılar şirket borcu için ortaklardan şahsi teminat isteyebilir. Ortak geçerli bir kefalet sözleşmesi imzalamış, bonoya aval vermiş, garanti sunmuş veya borca birlikte katılmışsa ortak sıfatıyla değil, kişisel taahhüdü nedeniyle sorumlu olur. Kefalette yazılı şekil, azami tutar, tarih ve gerekiyorsa eş rızası gibi geçerlilik şartları ayrıca incelenmelidir. Geçerli kişisel teminat bulunan dosyada “şirket borcundan ortak sorumlu değildir” savunması tek başına sonuç vermez.

4. Ortağın aynı zamanda müdür olması

Ortak şirket müdürü veya kanuni temsilciyse iki sıfat ayrılmalıdır. Müdür, kanun ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ederse şirkete, ortaklara ve şartları oluştuğunda alacaklılara karşı tazminat sorumluluğuyla karşılaşabilir. Bu, şirket borcunun otomatik olarak müdüre geçmesi değildir; hukuka aykırı davranış, zarar, kusur ve illiyet bağı aranır. Yetkisiz işlem, şirket malvarlığının kişisel amaçla kullanılması veya kayıtların gerçeğe aykırı tutulması bu tartışmayı doğurur. Ayrıntılar için limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

5. Haksız fiil ve kişisel kusur

Ortak bizzat hukuka aykırı bir fiille başkasına zarar verirse, şirket ortağı olması onu korumaz. Alacaklıyı kasten yanıltan, sahte belge düzenleyen veya mal kaçırma işlemine katılan ortak kendi fiili nedeniyle sorumludur; sorumluluğun kaynağı ortaklık payı değil, kişisel davranıştır.

6. Tüzel kişilik perdesinin kötüye kullanılması

Şirket ile ortağın malvarlığının sistematik biçimde karıştırılması veya şirketin yalnızca alacaklılardan mal kaçırma aracı olarak kullanılması hâlinde tüzel kişilik perdesinin aralanması tartışılabilir. Bu istisna dar uygulanır; şirketin borca batık olması, tek ortaklı bulunması veya ortağın şirketi yönetmesi tek başına yeterli değildir.

Vergi ve SGK borçlarında özel rejim

Kamu alacaklarında TTK’daki sınırlı sorumluluk ilkesinin yanında 6183 sayılı Kanun ve özel kanun hükümleri uygulanır. 6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları için ortaklar, sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur ve takip edilebilir. Kanuni temsilci sıfatı taşıyan müdürler için ise VUK m.10 ve 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 gibi farklı şartlara tabi hükümler vardır; yalnız pay sahibi olan kişinin sorumluluğu ile müdürün sorumluluğu aynı değildir.

Örnek: Şirketin %30 payına sahip, müdürlük görevi bulunmayan bir ortak düşünelim. Şirketten tahsil edilemeyen 500.000 TL vergi borcu varsa, vergi dairesi bu ortağa en fazla payı oranında, yani 150.000 TL için ödeme emri gönderebilir. Aynı şirketin tedarikçisine olan 500.000 TL’lik ticari borcu için ise ortağa ancak kişisel kefalet veya aval gibi ayrı bir taahhüt varsa başvurulabilir. Kamu borcunda da şirketten tahsil şartı ve borcun ait olduğu dönemdeki ortaklık durumu incelenmeden takip başlatılması tartışmaya açıktır. Ayrıntılı değerlendirme için limited şirket ortağının vergi ve SGK borçlarından sorumluluğu rehberimize bakılabilir.

Pay devri borçlardan kurtarır mı?

Şirketin özel hukuk borcu pay devrinden sonra da şirket üzerinde kalır. Kamu borçlarında ise payını devreden ortağın devir öncesi borçlardan her durumda kurtulduğu söylenemez; 6183 sayılı Kanun m.35, devir öncesine ait kamu alacakları bakımından devreden ve devralanın sorumluluğuna ilişkin özel kurallar içerir. Pay devri sözleşmesinde “eski borçlar devredene aittir” denilmesi idarenin kanuni takip yetkisini ortadan kaldırmaz; bu hüküm yalnız taraflar arasında rücu ve tazminat bakımından önem taşır.

Örnek: Payını 2025’te devrederek şirketten ayrılan kişiye 2024 dönemine ait vergi borcu için ödeme emri gelir. Burada yalnız devir tarihine bakmak yetmez; alacağın doğduğu ve ödenmesi gereken tarih, o dönemdeki ortaklık oranı ve şirketten tahsil koşulları ticaret sicili ve vergi dairesi dosyası üzerinden incelenmelidir. Ödeme emrine karşı dava süresi kısa olduğundan tebliğ tarihi ilk gün kontrol edilmelidir.

Alacaklı ne yapabilir, ortak yanlış takibe nasıl itiraz eder?

Alacaklı önce sözleşmenin tarafını, faturayı, teslimi ve teminat belgelerini belirlemelidir. Borçlu yalnız şirketse takip şirkete yöneltilir; ortağın geçerli kefaleti veya avali varsa teminatın şartlarına göre ortağa da başvurulur. Ortağın şirketten alacağı, kâr payı, tasfiye payı ve esas sermaye payı ise ortağın kişisel alacaklılarınca kanuni şartlarla haczedilebilir; bu durumda haczedilen şey şirketin borcu değil, ortağın şirket nezdindeki hakkıdır. Şirket malvarlığı ortağın kişisel borcu için haczedilemez.

Ortak adına takip yapılmışsa ödeme emrindeki borçlu adı, sözleşmenin tarafı, imza sıfatı ve dayanak belge derhal karşılaştırılmalıdır. İlamsız takipte itiraz süresi, kambiyo takibinde daha kısa özel süreler, ihtiyati hacizde ise farklı başvuru yolları vardır. “Ben sadece ortağım” şeklindeki genel açıklama yerine borcun şirkete ait olduğu ve kişisel taahhüt bulunmadığı belgelerle ortaya konulmalıdır. Süresinde kaldırılmayan haciz ticari ve kişisel malvarlığı üzerinde ağır sonuç doğurur. Alacaklı tarafı için ticari alacak tahsili rehberimize bakılabilir.

Örnek – Banka kredisi ve kefalet: Bir limited şirket bankadan 2.000.000 TL kredi kullanıyor; ortaklardan biri kredi sözleşmesini yalnızca şirket müdürü olarak şirket kaşesi altında imzalıyor, diğer ortak ise ayrıca 1.000.000 TL azami tutarlı, tarihli ve el yazısıyla tutarı belirtilmiş müteselsil kefalet sözleşmesi imzalıyor. Şirket krediyi ödeyemezse banka, kefil olan ortağa en fazla 1.000.000 TL için başvurabilir; yalnızca şirket adına imza atan ortağa ise kişisel teminatı olmadığı için başvuramaz. Kefalet sözleşmesinde şekil şartları eksikse, kefil ortak da sözleşmenin geçersizliğini ileri sürebilir.

Adım adım: ortak adına takip başlatıldıysa

1. Tebliğ tarihini not edin: Ödeme emrinin size ulaştığı günü kaydedin; itiraz ve dava süreleri bu tarihten işler.

2. Takibin türünü belirleyin: İlamsız takip, kambiyo takibi, ihtiyati haciz veya vergi dairesi ödeme emri olup olmadığını tespit edin.

3. Dayanak belgeyi inceleyin: Sözleşmenin tarafını, imzanızın sıfatını ve kefalet, aval veya garanti bulunup bulunmadığını kontrol edin.

4. Sicil kayıtlarını çıkarın: Borcun doğduğu dönemdeki ortaklık oranınızı ve müdürlük görevinizi ticaret sicilinden belgelendirin.

5. Süresinde itiraz edin veya dava açın: İcra takibinde itiraz veya şikâyet, kamu alacağında ödeme emrine karşı vergi mahkemesinde dava yolunu kullanın.

Ortaklar için koruyucu önlemler

• Şirket adına imza atarken temsil sıfatını belgede açıkça gösterin; kişisel teminat istenirse türünü ve üst sınırını ayrı metinde düzenleyin.
• Şirket ile ortak arasındaki para hareketlerini cari hesapta açıkça kaydedin; şirket varlıklarını kişisel harcamalar için kullanmayın.
• Sermaye ödemelerini banka ve ticaret sicili kayıtlarıyla uyumlu tutun.
• Pay devrinden önce özel hukuk ve kamu borcu incelemesi yapın; müdürlük sona erdiğinde sicil kaydını gecikmeden güncelleyin.

Şirketin mali durumundan doğan yükümlülükler için TTK 376 kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık rehberimiz bu yazıyı tamamlar.

Sık yapılan hatalar

Ortaklar bakımından en sık yapılan hata, şirket adına imzalanan belgelerde temsil sıfatını göstermemek ve banka ya da tedarikçinin sunduğu kefalet veya aval metnini ayrı bir kişisel taahhüt olduğunu fark etmeden imzalamaktır. Şirket ve ortak malvarlığını karıştırmak, şirket hesabından kişisel harcama yapmak ve sermaye ödemelerini belgelememek de ileride kişisel sorumluluk tartışmasını güçlendirir. Pay devriyle geçmiş dönem kamu borçlarının sona erdiğini düşünmek ve müdürlük bittikten sonra sicil kaydını güncellememek de sık görülür. Alacaklı tarafında ise kişisel teminat bulunmayan ortağa doğrudan takip başlatmak, takibin iptali ve yargılama giderleriyle sonuçlanabilir. Ortak adına takip başladığında “ben sadece ortağım” demekle yetinip itiraz veya dava süresini kaçırmak ise en ağır sonuçları doğurur.

Sık Sorulan Sorular

Şirket battığında ortak bütün borçları öder mi?

Hayır. Şirketin ödeme güçlüğü özel hukuk borçlarını otomatik olarak ortağa yüklemez. Kişisel teminat, ödenmemiş sermaye, kusurlu fiil veya özel kanuni sorumluluk aranır.

Tek ortaklı limited şirkette durum değişir mi?

Tüzel kişilik ayrılığı korunur. Ancak şirket ve ortak malvarlığının fiilen karıştırılması istisnai sorumluluk riskini artırır.

Ortak şirket çekini imzaladıysa şahsen sorumlu olur mu?

Şirket adına yetkili imza ile aval veya kişisel taahhüt aynı değildir. İmza düzeni ve temsil yetkisi incelenmeden sonuç söylenemez.

Ortak vergi borcunun ne kadarından sorumludur?

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından, sermaye hissesi oranında sorumludur. Müdür olan ortak için ayrıca kanuni temsilci sorumluluğu gündeme gelebilir.

Pay devri eski ticari borçları ortağa geçirir mi?

Hayır. Şirketin özel hukuk borcu şirket üzerinde kalır; devir sözleşmesindeki taahhütler taraflar arasında ayrıca sorumluluk doğurabilir.

Şirketin işçilik borçlarından ortak sorumlu mudur?

Kural olarak hayır; işçilik alacakları şirkete yöneltilir. SGK prim borçları ise kamu alacağı olduğundan özel kanun hükümleri ayrıca incelenir.

Sonuç

Limited şirket ortağı, kural olarak şirketin ticari borçlarından şahsen sorumlu değildir; şirket borçlarından şirket kendi malvarlığıyla sorumludur ve ortağın temel yükümlülüğü sermaye payını ödemektir. Ortağın kişisel sorumluluğu; kefalet, aval, garanti gibi kişisel taahhütler, ödenmemiş sermaye, haksız fiil, müdürlük görevinin kusurlu ihlali veya vergi ve SGK gibi kamu borçlarına ilişkin özel hükümlerle doğabilir. Bu nedenle her takipte borcun türü, imzanın sıfatı ve dönemin ortaklık kayıtları incelenmeli, itiraz ve dava süreleri kaçırılmamalıdır.

Şirket ortaklığı, yönetim ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin diğer rehberler için şirketler ve ticaret hukuku ana rehberimizdeki konu dizinine bakabilirsiniz.

Hukuki Uyarı: Ortağın sorumluluğu borcun türüne, imza sıfatına, teminat metnine ve yöneticilik rolüne göre değişir. Bu yazı genel bilgilendirmedir; sözleşme, takip belgesi ve şirket kayıtları incelenmeden kişisel sorumluluk hakkında işlem yapılmamalıdır.