Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu 2026 (TTK 553)

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, şirketin her borcundan kendiliğinden şahsen sorumlu değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi uyarınca, kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara zarar vermeleri hâlinde hukuki sorumluluk gündeme gelebilir. Yetki devri, özen borcu, şirketin doğrudan zararı ve kamu alacakları birbirinden ayrı değerlendirilmelidir.

📅 Son güncelleme: 20 Ekim 2026

Yönetim kurulu üyeleri hangi hukuki düzenlemeye göre sorumludur?

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunda temel düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesidir. Bu madde, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu tutulabileceklerini düzenler.

Bir şirketin borç ödeyememesi, faaliyet zararına uğraması veya ticari girişimin başarısız olması, yönetim kurulunun bütün üyelerinin otomatik olarak şahsen borçlu hâle geldiği anlamına gelmez. Sorumluluk talebinde hangi yükümlülüğün ihlal edildiği, somut zarar, kusurlu davranış ve uygun illiyet bağı ayrı ayrı değerlendirilir. Bununla birlikte yönetim kurulunun kanunen kendisine bırakılmış gözetim ve yönetim görevlerini yerine getirmediği iddiaları da ciddiyetle incelenmelidir.

TTK m.553 bakımından sorumluluğun şartları nelerdir?

Hukuki sorumluluğun değerlendirilmesinde dört temel unsur öne çıkar: yönetim kurulu üyesine yüklenebilecek kanun veya esas sözleşme kaynaklı bir yükümlülük, bu yükümlülüğün hukuka aykırı ve kusurlu biçimde ihlali, tazmin edilebilir zarar ve davranışla zarar arasındaki uygun nedensellik ilişkisi. Örneğin şirket malvarlığının şirket dışına çıkarıldığı iddiasında, işlemin gerçekleştiği, kimin tarafından hangi yetkiyle yapıldığı, karşı edim bulunup bulunmadığı ve şirkete ne miktarda zarar verildiği somut belgelerle araştırılmalıdır.

TTK m.553’ün güncel metni, yükümlülüklerin kusurla ihlal edilmesini sorumluluğun unsuruna bağlar. Dolayısıyla salt zarar bulunması, tek başına yönetim kurulu üyesinin kusurunu göstermez. İspat yükü ve delillerin niteliği somut dava türüne göre değerlendirilirken eski kanun dönemine ait kusur karinesi güncel maddeye aynen uygulanmamalıdır.

Özen ve bağlılık borcu nedir?

TTK m.369, yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmelerini ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmelerini esas alır. Bu standart, yöneticinin her ticari kararının mutlaka kâr getirmesi gerektiği anlamına gelmez. Önemli olan kararın alınış sürecindeki bilgi toplama, değerlendirme, çıkar çatışmalarından kaçınma ve uygun özenin gösterilmesidir.

Yönetim kurulunun önemli bir yatırım, kefalet veya varlık devri kararı öncesinde mali tabloları incelemesi, gerekli görüşleri alması, toplantı tutanağında karar gerekçesini göstermesi ve ilişkili tarafları tespit etmesi somut olayda önem taşıyabilir. Şirket menfaatine uygunluğu değerlendirilmemiş bir işlemin sırf genel kurulda destek gördüğü için hiçbir sorumluluk doğurmayacağı varsayılamaz.

Yetki devri yönetim kurulu üyesini tamamen kurtarır mı?

TTK m.367 uyarınca esas sözleşmede öngörülmüş olması koşuluyla yönetimin devrine ilişkin iç yönerge ve organizasyon düzeni kurulabilir. Buna karşılık TTK m.375, yönetim kuruluna ait bazı görev ve yetkileri devredilemez ve vazgeçilemez olarak düzenler. Bu ayrım yapılmadan “genel müdüre yetki verdik, sorumluluğumuz bitti” demek doğru değildir.

TTK m.553/2, bir görevi veya yetkiyi kanuna dayanarak devreden kişilerin, görevi devralacak kişilerin seçiminde makul özeni göstermedikleri ispat edilmediği takdirde devralanın fiil ve kararlarından sorumlu olmayabileceklerini düzenler. Aynı maddenin üçüncü fıkrası, kişinin kontrolü dışında kalan aykırılıklar nedeniyle sorumlu tutulamayacağını belirtir. Ancak bu hükümler, yönetim kurulunun devredilemeyen görevlerini ortadan kaldırmaz ve usulsüz bir devrin her türlü sorumluluğu sona erdirdiği anlamına gelmez.

Bir yönetim kurulu üyesinin diğer üyelerin kararından sorumluluğu

Yönetim kurulu kararları kurul hâlinde alınabilir; ancak bir üyenin diğerlerinden bağımsız davranışı, karar toplantısına katılımı, muhalefet gerekçesi, bilgilendirme düzeyi ve yönetimdeki fiili yetkisi sorumluluğun kapsamını etkileyebilir. TTK m.557, birden çok kişinin aynı zarardan sorumlu olmasında farklılaştırılmış teselsül esasını düzenler: her kişinin kusuru ve durumun gereklerine göre zarar kendisine yüklenebildiği ölçüde sorumluluğu değerlendirilir.

Karara karşı çıkmış olmak her somut olayda otomatik kurtuluş nedeni değildir; kararın niteliği, devredilemez görevler, üstlenilen özel yükümlülükler ve muhalefetin kayıt altına alınma biçimi önemlidir. Öte yandan sırf yönetim kurulu üyeleri aynı dönemde görev yapmıştır diye hepsinin eşit miktarda sorumlu tutulacağı da varsayılamaz. Yönetim kurulu tutanakları, toplantı çağrıları, imza ve yetki belgeleri dosyanın temel delilleri arasındadır.

Şirket zarar görürse davayı kim açabilir?

TTK m.555’e göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Ancak pay sahipleri şirket zararı nedeniyle açtıkları davada tazminatın şirkete ödenmesini talep eder. Dolayısıyla pay sahibinin “şirket zarar etti, benim pay değerim düştü; tazminatı bana ödeyin” yaklaşımı doğrudan ve dolaylı zarar ayrımı yapılmadan kabul edilemez.

Şirket alacaklılarının sorumluluk iddiaları bakımından doğrudan zarar ile şirketin zararından dolaylı etkilenme ayrılmalıdır. Özellikle şirketin iflası hâlinde TTK m.556 kapsamındaki takip yetkisi ve iflas idaresinin konumu değerlendirilir. Alacaklının elinde tahsil edilememiş fatura bulunması, yönetim kurulu üyesinin doğrudan şirket borcu nedeniyle otomatik kefil olduğu anlamına gelmez.

Vergi ve SGK borçlarından sorumluluk aynı kurala mı bağlı?

Hayır. Anonim şirketin özel hukuk borçlarından doğan yönetici sorumluluğuyla, vergi ve sosyal güvenlik primleri gibi kamu alacakları bakımından yöneticilerin veya kanuni temsilcilerin sorumluluğu aynı hükme dayanmaz. Vergi Usul Kanunu m.10, 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi ve sosyal güvenlik mevzuatındaki özel hükümler somut borcun niteliğine göre gündeme gelebilir.

İdarenin ödeme emrinin muhatabı, şirketten tahsil imkânı, ilgili kişinin temsil yetkisi ve görev dönemi gibi unsurlar ayrı incelenmelidir. Ayrıca yöneticinin özel hukuk sorumluluğunda aranan kusur ve zarar unsurlarının kamu alacaklarına ilişkin tüm takiplerde aynı şekilde aranacağı söylenemez. Şirket ortaklarının ve yöneticilerin sorumluluk rejimlerinin karşılaştırılması için limited şirket ortağının vergi ve SGK borçlarından sorumluluğu rehberi de incelenebilir.

Sermaye kaybı ve borca batıklıkta yönetim kurulu ne yapmalıdır?

TTK m.376, sermaye kaybı ve borca batıklık işaretlerinin ortaya çıkması hâlinde yönetim kurulu ve genel kurul bakımından özel yükümlülükler düzenler. Bilançoda kanuni eşiklerin gerçekleşmesiyle genel kurulun toplantıya çağrılması ve iyileştirici önlemlerin değerlendirilmesi gerekebilir. Borca batıklık şüphesinde ilgili varlık ve borçların durumunu gösteren bilançolar ve mevzuattaki prosedürler ayrıca önem kazanır.

Yönetim kurulunun mali sorunları uzun süre görmezden gelmesi, gerekli belgeleri oluşturmaması veya kanunda öngörülen bildirimleri ihmal etmesi sorumluluk değerlendirmesinde önem taşıyabilir. Ancak zarar ve kusur yine somut fiillerle ilişkilendirilmelidir. Konunun ayrıntıları için sermaye kaybı ve borca batıklıkta TTK 376 rehberimize bakabilirsiniz.

Sorumluluk davasında zamanaşımı ne kadardır?

TTK m.560, sorumlulara karşı tazminat isteminin zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin gerçekleşmesinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağını düzenler. Fiil daha uzun ceza zamanaşımı süresine tabi bir suç oluşturuyorsa ilgili uzun sürenin uygulanması gündeme gelebilir.

Bu sürelerin başlangıcı her olayda aynı olmayabilir; birden fazla işlem veya süregelen davranış varsa değerlendirme farklılaşabilir. Ayrıca sorumluluk davasının konusu ile pay sahipliği, genel kurul kararı iptali, alacak tahsili veya kamu alacağı takipleri birbirine karıştırılmamalıdır. Dava açmadan önce dava hakkının sahibi, dava ehliyeti, görevli mahkeme, zamanaşımı ve varsa özel usul koşulları birlikte incelenmelidir.

Sorumluluk iddiasında hangi deliller önemlidir?

Şirketin esas sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul tutanakları, iç yönerge, yetki devir belgeleri, muhasebe kayıtları, banka hareketleri, sözleşmeler, denetim raporları, yazışmalar ve bilirkişi incelemeleri delil niteliği taşıyabilir. Hukuka aykırı erişimle temin edilen özel yazışmaların delil olarak kullanılabileceği varsayılmamalıdır.

Bir dava veya inceleme bakımından iddia edilen işlem birden fazla yönetici dönemine yayılıyorsa görev tarihlerinin, imza ve temsil yetkisinin ve işlemi kimin hangi sıfatla gerçekleştirdiğinin kronolojik gösterilmesi gerekir. Belgenin yalnızca şirketin arşivinde bulunması, ilgili yönetim kurulu üyesinin o belgeye dayanan bütün kararlardan şahsen sorumlu olduğu anlamına gelmez.

Örnek olay: Yönetim kurulunun ilişkili şirkete ödeme yapması

Bir anonim şirket yönetim kurulu, ortaklardan biriyle ilişkili başka bir şirkete önemli tutarda ödeme yapılmasını kararlaştırmış olsun. Daha sonra ödemenin karşılığında gerçek bir hizmet veya mal teslimi bulunmadığı iddia edilsin. Böyle bir uyuşmazlıkta önce hizmetin ifa edilip edilmediği, ödemenin ticari gerekçesi, sözleşmenin geçerliliği, kararın hangi bilgilere dayanılarak verildiği ve varsa menfaat çatışması incelenir.

Pay sahibi veya şirket sorumluluk davası açmak istiyorsa zarar, kusur ve nedensellik bağını somut kayıtlarla ortaya koymalıdır. Aynı zamanda her yönetim kurulu üyesinin oy kullanma biçimi, görevi ve işlem üzerindeki etkisi değerlendirilir. Yalnızca tutarın yüksek olması ya da şirketin sonradan finansal güçlük yaşaması, davanın kabulünü tek başına gerektirmez.

Dava açmadan önce arabuluculuk gerekir mi?

Yönetim kurulu üyesine yöneltilen hukuki sorumluluk taleplerinin dava türü ve niteliği belirlenmeden “arabuluculuk her durumda zorunludur” denilemez. Ancak TTK m.5/A uyarınca konusu bir miktar para olan alacak veya tazminat talepleri bakımından ticari dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir. Talebin bir ticari dava niteliği taşıyıp taşımadığı, istisnai düzenlemeler ve varsa birden fazla talebin birlikte ileri sürülmesi ayrıca incelenmelidir.

Dava hazırlığında önce davacının doğrudan zarar mı yoksa şirkete ait zararın giderilmesini mi istediği belirlenmelidir. Ardından TTK m.555–556 kapsamında aktif dava hakkı, TTK m.560 zamanaşımı ve uygulanabilecek dava şartları ayrı bir usul kontrolüne tabi tutulmalıdır. Usule ilişkin bu denetim yapılmadan yalnızca zarar hesabına odaklanmak hak kaybı doğurabilir.

Yönetim kurulu için kontrol listesi

• Esas sözleşmede yönetim yetkisinin kapsamını ve varsa iç yönergeyi inceleyin.
• TTK m.375 kapsamında devredilemeyen görevleri belirleyin.
• Önemli kararlarda güncel mali ve hukuki bilgiye dayalı değerlendirme yapın.
• İlişkili tarafları ve çıkar çatışması ihtimalini kaydedin.
• Karar gerekçelerini ve varsa karşı oyları uygun şekilde tutanağa geçirin.
• Şirket borçlarıyla kamu alacakları bakımından temsil ve sorumluluk rejimlerini ayırın.
• Sermaye kaybı işaretlerinde TTK m.376 yükümlülüklerini geciktirmeden inceleyin.
• Sorumluluk iddialarında yönetim dönemi, zarar, kusur ve illiyet bağını ayrı delillendirin.
• Zamanaşımı ve gerekli başvuru sürelerini dosya özelinde kontrol edin.

Bu kontrol listesi, belirli bir işlemin hukuka uygunluğunu veya olası davanın sonucunu garanti etmez.

Şirketin doğrudan zararı ile pay sahibinin kişisel zararı nasıl ayrılır?

Bir yönetim kurulu işlemi nedeniyle şirketin kasasından haksız ödeme çıkması veya şirket malvarlığının karşılıksız azalması, öncelikle şirketin doğrudan zararına örnek olabilir. Bu zararın etkisiyle payın değerinin düşmesi ise çoğu durumda pay sahibinin şirket zararından dolaylı etkilenmesidir. Böyle bir durumda pay sahibi şirkete ait zararın giderilmesini talep ediyorsa TTK m.555 kapsamında tazminatın şirkete ödenmesini istemesi gerekir. Buna karşılık pay sahibinin kendisine doğrudan yöneltilmiş ayrı bir hukuka aykırı işlem nedeniyle kişisel zararı oluşmuşsa talebin hukuki temeli farklı değerlendirilebilir.

Bu ayrım, dava dilekçesinde kimin hangi zararı için ne tutar istediği ve tazminatın kime ödeneceği bakımından belirleyicidir. Şirket zararı, pay sahibinin kişisel zararı ve alacaklının tahsil edilemeyen şirket borcu aynı başlık altında tek alacak olarak gösterilmemelidir.

Yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açmadan önce dosya nasıl hazırlanır?

İlk aşamada sorumlu tutulmak istenen kişinin ilgili tarihlerde yönetim kurulu üyesi veya yönetici olup olmadığı ticaret sicilinden belirlenir. İkinci aşamada zarara yol açtığı ileri sürülen somut karar veya işlem tespit edilir; yönetim kurulu tutanakları, sözleşmeler, banka hareketleri ve şirket hesapları kronolojik sıraya konur. Üçüncü aşamada hangi kanuni veya esas sözleşmesel görevin ihlal edildiği, kusur iddiasının dayanakları, zarar hesabı ve nedensellik bağı açıklanır.

Son olarak talep sahibinin dava hakkı, TTK m.560 zamanaşımı, görevli ve yetkili mahkeme ile talebin niteliğine göre dava şartı arabuluculuk ayrı kontrol edilir. Özellikle iflas hâlinde takip yetkisi yönünden TTK m.556 ayrıca önem taşıyabilir. Salt ‘şirket zarar etti’ anlatımı, bu unsurların yerine geçmez.

Yönetim kuruluna karşı talep türü nasıl belirlenir?

Bir yönetim kurulu üyesi aleyhine tazminat talebi gündeme geldiğinde ilk soru “şirket kime ne kadar borçlu?” değil, “hangi yükümlülük ihlal edildi, zarar doğrudan kimin malvarlığında oluştu?” sorusudur. Şirket adına yapılan karşılıksız ödemenin neden olduğu zarar şirketin malvarlığında doğabilir. Bunun üzerine pay sahibinin hisse değerinin azalması, şirket zararının dolaylı sonucudur. Şirketin kendi alacaklısına borcunu ödememesi de yönetim kurulu üyesinin bu borç için otomatik şahsen sorumlu olduğu anlamına gelmez.

Tazminat davasına hazırlanırken işlem tarihi, davalının görev ve temsil yetkisi, yönetim kurulu kararına katılımı, varsa muhalefeti, işlemin ticari gerekçesi ve finansal etkisi kronolojik tabloya aktarılmalıdır. Hangi kanun veya esas sözleşme hükmünün ihlal edildiği somut davranışla ilişkilendirilmelidir. Zarar tutarı muhasebe ve banka kayıtlarıyla açıklanmalı, kusur ve uygun nedensellik bağının yalnızca şirketin zarar etmiş olmasından çıkarılamayacağı unutulmamalıdır.

Sonraki aşamada davayı açan kişinin aktif dava hakkı incelenir. TTK m.555 uyarınca pay sahibinin şirkete ait zarar için açtığı davada tazminatın şirkete ödenmesi istenebilir. İflas hâlinde m.556 kapsamındaki özel hükümler önem kazanır. TTK m.560 zamanaşımı, görevli mahkeme ve konusuna göre ticari dava şartı arabuluculuk ayrı birer kontrol noktasıdır. Yönetim kurulu üyelerinin vergi veya SGK alacaklarına ilişkin kanuni temsilci sorumluluğu ise bu özel hukuk tazminat rejimiyle karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Şirket zarar ettiğinde yönetim kurulu üyesine doğrudan icra takibi yapılabilir mi?

Şirketin bir ticari borcu ödememesi, yönetim kurulu üyesini otomatik kişisel borçlu hâline getirmez. Şahsi sorumluluk için ayrı hukuki dayanak ve şartlar gerekir.

Pay sahibi şirketin kaybını kendi şahsi alacağı gibi isteyebilir mi?

Şirket zararı için TTK m.555 kapsamında talepte bulunulduğunda tazminatın şirkete ödenmesi istenir; kişisel ve doğrudan zarar iddiası ayrı incelenir.

Pay sahibi şirketin zararını doğrudan kendi hesabına isteyebilir mi?

Şirkete ait zarar için TTK m.555 kapsamında açılan davada kural olarak tazminatın şirkete ödenmesi talep edilir. Pay sahibinin kendisine ait doğrudan zarar iddiası ayrıca değerlendirilir.

Yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi geçmiş işlemlerden sorumluluğunu bitirir mi?

Hayır. İstifa, görev döneminde gerçekleşmiş somut işlem nedeniyle doğabilecek sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz; dönem, kusur, zarar ve zamanaşımı ayrı incelenir.

Anonim şirket borcunu ödeyemezse bütün yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu mu?

Hayır. Özel hukuk bakımından TTK m.553’teki sorumluluk koşulları somut fiil, kusur, zarar ve illiyet bağıyla değerlendirilir. Kamu alacaklarına ilişkin özel kanun hükümleri ayrı tutulmalıdır.

TTK m.553’e göre zararı kim talep edebilir?

Şirketin zararının tazminini şirket ve pay sahipleri talep edebilir; pay sahibinin şirkete ait zarar için tazminatın şirkete ödenmesini istemesi gerekir. Alacaklılar ve iflas durumları ayrıca değerlendirilir.

Yetki devri yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu tamamen kaldırır mı?

Hayır. Devir kanuna uygun olmalı, devralanın seçimi bakımından gerekli özen gösterilmeli ve devredilemeyen görevler korunmalıdır.

Yönetim kurulu üyelerine karşı dava süresi kaç yıl?

TTK m.560’taki genel düzenleme öğrenmeden itibaren iki ve fiilden itibaren beş yıllık zamanaşımı süreleri öngörür; suç oluşturan fiiller ve somut dava koşulları ayrıca ele alınır.

Şirketin zarar etmesi kusur olduğunu gösterir mi?

Hayır. Ticari zarar tek başına kusurlu görev ihlali ve uygun illiyet bağını ispatlamaz.

Sonuç

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, şirketin her borcunun veya başarısız ticari kararının otomatik olarak yöneticilere yüklenmesi anlamına gelmez. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553 uyarınca yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve illiyet bağı; m.369, m.375, m.555, m.557 ve m.560 hükümleriyle birlikte değerlendirilir. Özellikle kamu alacakları ve sermaye kaybı durumlarında özel düzenlemeler de dikkate alınmalıdır. Hukuki uyuşmazlık çıkmadan önce yetki dağılımının ve yönetim kararlarının düzgün belgelenmesi önem taşır.

Hukuki Uyarı

Bu yazı genel bilgilendirme niteliğindedir. Somut sorumluluğun varlığı, sıfat ve temsil yetkisi, deliller, kusur ve ilgili özel kanun hükümleri birlikte incelenerek belirlenmelidir.