Limited Şirket Pay Devri 2026: Nasıl Yapılır? Noter ve Genel Kurul Şartı

Limited şirket pay devri, yalnızca ortaklar arasında para ödenip “hisseyi devrettim” denilerek tamamlanan bir işlem değildir. Türk Ticaret Kanununa göre limited şirket esas sermaye payının devri kural olarak yazılı bir pay devir sözleşmesi yapılmasını ve tarafların imzalarının noterce onaylanmasını gerektirir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir ayrıca genel kurulun onayına tabidir ve pay devri bu onayla geçerli hâle gelir. Onaydan sonra değişikliğin MERSİS ve ticaret sicili kayıtlarına işlenmesi, pay defterinin güncellenmesi ve gerekli tescil işlemlerinin tamamlanması gerekir. Ancak işlem yalnızca şekil şartlarından ibaret değildir: payı devralmadan önce şirketin vergi ve SGK borçları, sermaye borcu, devam eden davaları, banka ve ticari borçları, ortaklar cari hesabı, kefaletleri ve diğer mali yükümlülükleri mutlaka incelenmelidir. Özellikle devir öncesi kamu borçları bakımından devralan ortağın da sorumluluğu doğabileceğinden, şirket payı satın alınırken hukuki ve mali inceleme yapılmadan yalnız noter sözleşmesine güvenilmesi ciddi risk yaratabilir.

📅 Son güncelleme: 28 Ağustos 2026

---

Limited şirket pay devri nedir?

Limited şirket pay devri, bir ortağın sahip olduğu esas sermaye payının tamamını veya bir bölümünü başka bir kişiye devretmesidir.

Payı devralan kişi;

• şirketin mevcut ortaklarından biri,
• şirket dışında gerçek bir kişi,
• başka bir şirket veya tüzel kişi

olabilir.

Günlük kullanımda “limited şirket hisse devri” ifadesi yaygın olsa da Türk Ticaret Kanununun kullandığı teknik kavram esas sermaye payının devridir.

Devir sonucunda şirketin malvarlığı devredilmiş olmaz. Değişen şey, şirketin ortaklık yapısıdır.

Bu ayrım özellikle şirket satın alımlarında önemlidir.

Bir şirketin paylarını satın almak ile şirketin sahip olduğu belirli bir işletmeyi, aracı, taşınmazı veya başka bir malvarlığı unsurunu satın almak aynı hukuki işlem değildir.

Limited şirket pay devri nasıl yapılır?

Standart bir limited şirket pay devri süreci genel olarak şu aşamalardan oluşur:

1. Şirket sözleşmesinin ve mevcut ortaklık yapısının incelenmesi,
2. Devir koşullarının ve bedelinin belirlenmesi,
3. Pay devir sözleşmesinin hazırlanması,
4. Tarafların imzalarının noterde onaylanması,
5. Gerekliyse şirket genel kurulunun devre onay vermesi,
6. MERSİS üzerinden değişiklik başvurusunun hazırlanması,
7. Ticaret sicili tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanması,
8. Şirket pay defterinin güncellenmesi.

Ancak her şirket için aynı şablonun uygulanması doğru değildir.

İlk bakılması gereken belge şirket sözleşmesidir.

Çünkü şirket sözleşmesi;

• pay devrini sınırlandırabilir,
• pay devrini tamamen yasaklayabilir,
• genel kurul onayı konusunda özel hükümler içerebilir,
• önalım veya alım hakları öngörebilir,
• ortaklara ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri getirebilir.

Bu nedenle noter işleminden önce şirket sözleşmesinin incelenmesi gerekir.

Limited şirket pay devrinde noter zorunlu mu?

Kural olarak evet.

Türk Ticaret Kanununun 595. maddesine göre esas sermaye payının devrine ilişkin sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir.

Dolayısıyla tarafların kendi aralarında sıradan yazılı bir belge hazırlaması veya yalnızca banka üzerinden devir bedelini göndermesi, kanundaki şekil şartını tek başına karşılamaz.

Noter işlemi özellikle;

• devreden ve devralanın kimliği,
• devredilen pay miktarı,
• payın itibari değeri,
• devir bedeli,
• ödeme yöntemi,
• devrin kapsamı

bakımından önem taşır.

Ancak noter sözleşmesinin yapılması her durumda işlemin tamamen bittiği anlamına gelmez.

Şirket sözleşmesindeki hükümler ve genel kurul onayı ayrıca kontrol edilmelidir.

Pay devir sözleşmesinde neler yazılmalı?

Pay devir sözleşmesi yalnızca “X payını Y kişisine devretti” şeklinde birkaç satırlık bir belge olarak düşünülmemelidir.

Somut işleme göre sözleşmede özellikle;

• şirketin unvanı ve MERSİS bilgileri,
• devreden ve devralanın kimlik veya şirket bilgileri,
• devredilen esas sermaye payının itibari değeri,
• devredilen pay oranı,
• devir bedeli,
• bedelin ödeme zamanı ve yöntemi,
• sermaye borcunun ödenip ödenmediği,
• şirket sözleşmesinden doğan özel yükümlülükler,
• varsa rekabet yasağı,
• varsa önalım, alım veya geri alım hakları,
• tarafların beyan ve garantileri,
• borç ve yükümlülüklere ilişkin sorumluluk düzenlemeleri

yer alabilir.

Özellikle yüksek bedelli şirket payı devirlerinde yalnız standart noter metnine dayanılması yerine taraflar arasındaki ekonomik ilişkinin ayrıntılı düzenlenmesi önemlidir.

Limited şirket pay devrinde genel kurul onayı gerekli mi?

Kural olarak evet.

Türk Ticaret Kanununun 595. maddesine göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri genel kurulun onayına tabidir.

Devir, kural olarak genel kurulun onayıyla geçerli hâle gelir.

Bu nedenle;

“Noterde hisse devrini yaptık, işlem tamamen bitti.”

şeklindeki yaklaşım her limited şirket açısından doğru değildir.

Öncelikle şirket sözleşmesinde genel kurul onayına ilişkin düzenleme kontrol edilmelidir.

Genel kurul pay devrini reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesindeki düzenlemeler saklı kalmak üzere limited şirketlerde genel kurulun pay devri üzerindeki kontrolü anonim şirketlere kıyasla daha güçlüdür.

Şirket sözleşmesi pay devrini sınırlandırabilir veya yasaklayabilir.

Genel kurulun onay vermemesi hâlinde devir işlemi kural olarak ortaklık sıfatının geçişini sağlamaz.

Bununla birlikte pay devrinin reddedildiği her durumda ortağın şirket içinde süresiz biçimde kalmaya zorlanacağı sonucu çıkarılamaz.

Türk Ticaret Kanununda haklı sebeple şirketten çıkma hakkına ilişkin hükümler bulunmaktadır.

Bu nedenle pay devri reddedilen ortağın somut olayın şartlarına göre haklı sebeple çıkma davası gibi başka hukuki yolları bulunabilir.

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar hakkında ayrıntılı bilgi için Şirket Ortakları Arasındaki Uyuşmazlıklar rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Genel kurul üç ay içinde karar vermezse ne olur?

Türk Ticaret Kanununda bu konuda önemli bir düzenleme vardır.

Pay devrinin onaylanması amacıyla yapılan başvurudan itibaren genel kurul üç ay içinde devri reddetmezse onay verilmiş sayılır.

Bu nedenle şirket yönetiminin devir başvurusunu süresiz biçimde cevapsız bırakması devir işlemini sonsuza kadar askıda tutmaz.

Ancak üç aylık sürenin başlangıcı bakımından başvurunun şirkete ne zaman ve nasıl yapıldığının ispatlanabilmesi önemlidir.

Uyuşmazlık ihtimali bulunan durumlarda başvurunun ispatlanabilir şekilde yapılması gerekir.

Şirket sözleşmesi pay devrini tamamen yasaklayabilir mi?

Evet.

Türk Ticaret Kanunu limited şirket sözleşmesinde esas sermaye payının devrinin tamamen yasaklanabilmesine imkân tanımaktadır.

Bu nedenle şirket payı satın almak isteyen kişinin yalnızca devreden ortakla anlaşması yeterli olmayabilir.

Şirket sözleşmesinde;

“Paylar üçüncü kişilere devredilemez.”

veya benzeri bir yasak bulunabilir.

Böyle bir durumda yapılacak işlemin hukuki sonucu ayrıca değerlendirilmelidir.

Pay devrinin yasaklanmış olması da haklı sebepler mevcutsa ortağın şirketten çıkma talebinde bulunma hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Payın bir kısmı devredilebilir mi?

Limited şirket ortağının sahip olduğu esas sermaye payının tamamının devredilmesi zorunlu değildir.

Şartları oluştuğunda payın bir bölümünün devredilmesi mümkündür.

Ancak kısmi devir yapılırken;

• şirket sermayesi,
• payların itibari değerleri,
• şirket sözleşmesindeki pay yapısı,
• oy hakları,
• kâr payı oranları

birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle ortakların oy dengelerinin değişmesi şirket yönetimini doğrudan etkileyebilir.

Örneğin %60-%40 yapısındaki bir şirkette %20’lik payın üçüncü kişiye devredilmesi yalnızca ekonomik bir işlem değildir; şirketin genel kurul dengelerini de değiştirebilir.

Limited şirket pay devrinde MERSİS işlemi yapılır mı?

Evet.

Ticaret sicilinde yapılan şirket değişiklik işlemleri günümüzde Merkezi Sicil Kayıt Sistemi MERSİS üzerinden yürütülmektedir.

Pay devri nedeniyle şirketin ortaklık yapısında meydana gelen değişiklik için ilgili tescil sürecinin MERSİS üzerinden başlatılması gerekir.

İşlemin niteliğine göre;

• pay devir sözleşmesi,
• genel kurul kararı,
• başvuru belgeleri,
• devralan ortağa ilişkin bilgiler,
• varsa diğer şirket değişikliklerine ilişkin belgeler

ticaret sicili işleminde gündeme gelebilir.

Ticaret sicili müdürlüklerinin uygulama ve belge taleplerinde işlemin niteliğine göre farklılık olabileceğinden, başvuru öncesinde ilgili sicilin güncel belge listesi kontrol edilmelidir.

Pay devri ticaret siciline tescil edilir mi?

Limited şirket esas sermaye paylarının geçişlerinin ticaret siciline tescili için şirket müdürleri tarafından başvuru yapılması öngörülmektedir.

Tescil ve ilan özellikle şirketin güncel ortaklık yapısının üçüncü kişiler tarafından görülebilmesi bakımından önemlidir.

Burada önemli bir hukuki ayrım bulunmaktadır:

Ticaret siciline tescil, kural olarak pay devrini meydana getiren asıl işlem değildir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş olağan durumda pay devrinin geçerliliği genel kurul onayıyla ortaya çıkar; ticaret sicili tescili ise bu değişikliğin sicile yansıtılmasını sağlar.

Bu nedenle tescilin açıklayıcı niteliği ile devir işleminin geçerlilik şartları birbirine karıştırılmamalıdır.

Pay defterine kayıt yapılması gerekir mi?

Evet.

Limited şirketler esas sermaye paylarını ve ortaklık yapısını gösteren bir pay defteri tutar.

Pay defterinde özellikle;

• ortakların ad ve adresleri,
• her ortağın sahip olduğu esas sermaye payları,
• payların devir ve geçişleri,
• itibari değerler,
• varsa pay üzerindeki intifa ve rehin hakları

yer alır.

Pay devri sonrasında şirketin pay defterinin de yeni ortaklık yapısına uygun biçimde güncellenmesi gerekir.

Noterde devir yapıldı ama ticaret siciline işlenmedi: Ne olur?

Bu sorunun cevabı somut şirket sözleşmesine ve pay devri sürecinde hangi aşamaların tamamlandığına göre değişir.

Yalnız noter sözleşmesinin varlığına bakarak;

“Kesin olarak ortak oldum.”

veya

“Tescil yapılmadığı için hiçbir devir olmadı.”

şeklinde sonuç çıkarmak doğru değildir.

Özellikle;

• şirket sözleşmesinin içeriği,
• genel kurul onayı bulunup bulunmadığı,
• onay başvurusunun ne zaman yapıldığı,
• üç aylık sürenin geçip geçmediği,
• pay defteri kayıtları,
• ticaret sicili kayıtları

birlikte incelenmelidir.

Şirketin borçları payı devralan kişiye geçer mi?

Bu konuda özel hukuk borçları ile kamu borçlarını birbirinden ayırmak gerekir.

Limited şirket ayrı bir tüzel kişidir.

Şirketin;

• banka kredileri,
• tedarikçi borçları,
• kira borçları,
• işçilik borçları,
• ticari sözleşmelerden doğan borçları

kural olarak şirket tüzel kişiliğinin borçlarıdır.

Pay devriyle şirketin borçlusu değişmez; şirket aynı tüzel kişilik olarak varlığını sürdürür.

Ancak bunun çok önemli istisnaları bulunmaktadır.

Bunların başında kamu borçları gelir.

Şirketin eski vergi ve SGK borçlarından yeni ortak sorumlu olur mu?

Bu başlık pay devri yapılmadan önce mutlaka incelenmelidir.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye payları oranında belirli şartlarla sorumlu tutulabilir.

Daha önemlisi, ortağın sermaye payını devretmesi hâlinde devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden devreden ve devralan kişi kanundaki şartlar çerçevesinde müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Bu nedenle;

“Ben şirkete bugün ortak oldum, geçmiş vergi ve kamu borçları beni hiçbir şekilde ilgilendirmez.”

şeklindeki düşünce güvenli değildir.

Payı devralmadan önce en azından;

• vergi borçları,
• SGK borçları,
• idari para cezaları,
• devam eden vergi incelemeleri,
• ödeme emirleri,
• haciz ve e-haciz kayıtları

incelenmelidir.

Şirket payı satın almadan önce hangi belgeler kontrol edilmeli?

Yüksek bedelli pay devirlerinde hukuki ve mali inceleme yapılması gerekir.

Uygulamada bu inceleme çoğu zaman due diligence olarak adlandırılır.

En azından aşağıdaki başlıklar kontrol edilmelidir:

İncelenecek Alan	Kontrol Edilecek Hususlar
Şirket sözleşmesi	Pay devri yasağı, onay şartı, önalım hakları
Ticaret sicili	Ortaklar, müdürler, temsil yetkisi, sermaye
Sermaye	Sermaye borcunun ödenip ödenmediği
Vergi	Vergi borcu, inceleme, tarhiyat ve ödeme emirleri
SGK	Prim ve diğer kurum borçları
Banka	Krediler, teminatlar, rehinler ve kefaletler
Davalar	Devam eden dava, icra ve tahkim dosyaları
Sözleşmeler	Müşteri, tedarikçi, kira ve önemli ticari sözleşmeler
Çalışanlar	İşçilik alacakları ve devam eden iş uyuşmazlıkları
Malvarlığı	Taşınmaz, araç, makine, marka ve diğer haklar

Şirketin yalnız bilançosunda yüksek ciro görünmesi tek başına güvenli bir satın alma anlamına gelmez.

Pay devri öncesi şirket borçlarını kim araştırmalı?

Payı satın alan kişinin şirketin hukuki ve mali durumunu incelemesi kendi menfaatinedir.

Özellikle şirketin tamamının veya önemli bir bölümünün devredildiği işlemlerde;

• avukat,
• mali müşavir,
• gerektiğinde bağımsız denetçi veya finans uzmanı

tarafından birlikte inceleme yapılabilir.

Çünkü bazı riskler bilançoda görünürken bazıları yalnızca;

• sözleşmelerde,
• dava dosyalarında,
• vergi incelemelerinde,
• ortaklar arasındaki özel ilişkilerde

ortaya çıkabilir.

Pay devir bedeli nasıl belirlenir?

Esas sermaye payının itibari değeri ile payın gerçek ekonomik değeri aynı şey değildir.

Örneğin şirket sermayesi 100.000 TL olduğu hâlde şirket;

• yüksek cirolu,
• değerli taşınmazlara sahip,
• önemli marka değerine sahip,
• yüksek kârlı

olabilir ve şirket paylarının ekonomik değeri sermaye tutarının çok üzerinde bulunabilir.

Tersi de mümkündür.

Şirket sermayesi yüksek olmasına rağmen ağır borçlu bir şirketin paylarının ekonomik değeri çok daha düşük olabilir.

Bu nedenle pay devir bedeli yalnız ticaret sicilindeki sermaye tutarına bakılarak belirlenmemelidir.

Devir bedeli ödenmezse ne olur?

Pay devrinin şirketler hukuku bakımından sonuçları ile taraflar arasındaki devir bedeli borcu ayrı konulardır.

Devralan kişinin sözleşmede kararlaştırılan bedeli ödememesi;

• alacak talebine,
• temerrüt hükümlerine,
• sözleşmeden dönme veya fesih uyuşmazlığına,
• cezai şart talebine

yol açabilir.

Bu nedenle özellikle taksitli veya vadeli devirlerde ödeme planının ve ödeme yapılmamasının sonuçlarının sözleşmede açıkça düzenlenmesi önemlidir.

Şirket müdürlüğü pay devriyle otomatik sona erer mi?

Hayır.

Şirket ortağı olmak ile şirket müdürü olmak birbirinden farklı hukuki sıfatlardır.

Bir kişinin şirket payının tamamını devretmesi, o kişinin müdürlük veya temsil yetkisinin her durumda otomatik olarak sona erdiği anlamına gelmez.

Pay devriyle birlikte müdürlük görevi de sona erdirilecekse;

• görevden alma veya istifa,
• yeni müdür seçimi,
• temsil şeklinin değiştirilmesi,
• ticaret sicili tescili

ayrıca ele alınmalıdır.

Şirket satışı yapılırken en sık unutulan konulardan biri budur.

Şirketin tamamı devredildiğinde banka ve sözleşmeler ne olur?

Şirketin %100 payının başka kişilere devredilmesi şirket tüzel kişiliğini ortadan kaldırmaz.

Şirket aynı;

• vergi numarası,
• MERSİS numarası,
• tüzel kişilik,
• sözleşme ilişkileri

ile kural olarak faaliyetini sürdürür.

Ancak bazı kredi veya ticari sözleşmelerde kontrol değişikliği hükümleri bulunabilir.

Örneğin banka;

• ortaklık yapısının değişmesini bildirim şartına bağlamış,
• kontrol değişikliğinde krediyi muaccel hâle getirme hakkı öngörmüş

olabilir.

Bu nedenle şirketin tamamının veya çoğunluğunun devrinde önemli sözleşmeler ayrıca incelenmelidir.

Ortak payını diğer ortağa devredebilir mi?

Evet.

Payın üçüncü kişiye değil mevcut ortaklardan birine devredilmesi mümkündür.

Ancak devralan kişinin hâlihazırda ortak olması, kanundaki ve şirket sözleşmesindeki pay devri şartlarının otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Şirket sözleşmesinin mevcut ortaklar arasındaki devirler bakımından özel bir düzenleme içerip içermediği kontrol edilmelidir.

Pay devrinden sonra eski ortağın şirketle ilişkisi tamamen biter mi?

Her zaman değil.

Eski ortağın şirketten ayrılmış olması;

• eski dönem kamu borçlarından doğabilecek sorumluluklarını,
• şirkete karşı mevcut borçlarını,
• imzaladığı şahsi kefaletleri,
• devir sözleşmesindeki garanti yükümlülüklerini,
• müdürlük dönemindeki sorumluluklarını

otomatik olarak ortadan kaldırmayabilir.

Özellikle banka kredilerinde eski ortağın şahsi kefaleti bulunuyorsa yalnız pay devri yapılması kefaletin sona erdiği anlamına gelmez.

Bankayla ayrıca işlem yapılması gerekebilir.

Limited şirket pay devrinde en sık yapılan hatalar

• Sadece noter sözleşmesiyle her şeyin tamamlandığını düşünmek: Genel kurul, tescil ve şirket kayıtları ayrıca kontrol edilmelidir.
• Şirket sözleşmesini okumadan devir yapmak: Devir yasağı, onay şartı veya önalım hakkı bulunabilir.
• Şirket borçlarını araştırmamak: Özellikle kamu borçları devralan açısından ciddi risk yaratabilir.
• Müdürlük ve ortaklığı aynı şey sanmak: Payı devreden kişinin temsil yetkisi ayrıca sona erdirilmelidir.
• Şahsi kefaletleri unutmak: Şirketten ayrılmak banka kefaletini kendiliğinden kaldırmaz.
• Devir bedelini sözleşmede açık düzenlememek: Ödeme uyuşmazlığı çıkabilir.
• Yalnız şirket sermayesine bakarak değer belirlemek: Payın ekonomik değeri bilanço ve şirketin gerçek durumu üzerinden belirlenmelidir.
• Pay defterini güncellememek: Şirket içi kayıtların yeni ortaklık yapısıyla uyumlu olması gerekir.

Limited şirket pay devrinde avukat incelemesi neden önemli?

Küçük bedelli ve basit görünen bir pay devri dahi ileride;

• ortaklık sıfatı,
• şirket borçları,
• devir bedeli,
• genel kurul onayı,
• temsil yetkisi,
• vergi borcu,
• kefalet,
• ortaklar arası uyuşmazlık

gibi farklı alanlarda sorun yaratabilir.

Özellikle şirket satın alma niteliğindeki işlemlerde devir öncesi hukuki inceleme, devir sözleşmesinin hazırlanması ve kapanış işlemlerinin birlikte planlanması riski önemli ölçüde azaltır.

Limited şirket pay devri, şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar ve kurumsal işlemler hakkında ayrıntılı bilgi için Ticaret ve Şirketler Hukuku hizmet sayfamızı inceleyebilirsiniz.

---

---

Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Limited şirket pay devrinde uygulanacak şartlar şirket sözleşmesine, ortaklık yapısına, devredilen paya, ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerine, şirket borçlarına ve somut işlemin niteliğine göre değişebilir. Pay devralmadan veya devretmeden önce şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, şirketin hukuki ve mali durumu ile güncel mevzuat birlikte incelenmelidir.