Şirket Ortakları Arasındaki Uyuşmazlıklar: Çözüm Yolları ve Davalar

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar, şirketin yönetimi, kârın dağıtılması, bilgi alma hakkı, şirket kaynaklarının kullanılması, genel kurul kararları, pay devri, temsil yetkisi veya ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması gibi birçok farklı nedenle ortaya çıkabilir. Ortaklar arasındaki her anlaşmazlık şirketin sona ermesini gerektirmez; uyuşmazlığın niteliğine göre genel kurul kararının iptali, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması, yöneticinin yetkisinin kaldırılması, tazminat, pay devri, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma ve son çare olarak şirketin haklı sebeple feshi gündeme gelebilir. Özellikle %50-%50 ortaklı şirketlerde karar mekanizmasının kilitlenmesi, şirketin faaliyetlerini ciddi biçimde etkileyebilir. Bu nedenle şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda uygulanacak hukuki yol, şirketin limited veya anonim olması, ortaklık oranları, şirket sözleşmesi ve uyuşmazlığın sebebi birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

📅 Son güncelleme: 21 Ağustos 2026

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar nelerdir?

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar yalnızca ortakların kişisel olarak anlaşamaması anlamına gelmez. Uyuşmazlık çoğu zaman şirketin yönetimine, mali yapısına veya ortaklık haklarının kullanılmasına ilişkin somut bir hukuki sorundan kaynaklanır.

Özellikle limited ve anonim şirketlerde ortaklar arasında:

• Şirket yönetiminin tek ortak tarafından kontrol edilmesi
• Diğer ortağa şirket hakkında bilgi verilmemesi
• Şirket banka hesaplarının kişisel amaçlarla kullanıldığı iddiası
• Kârın dağıtılmaması
• Genel kurula çağrılmama
• Oy hakkının engellenmesi
• Usulsüz genel kurul kararları alınması
• Şirket malvarlığının ortaklardan biri lehine kullanılması
• Şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunulması
• Pay devrine izin verilmemesi
• Yönetim ve temsil yetkisi konusunda anlaşmazlık
• Şirketin faaliyetlerinin tamamen kilitlenmesi

gibi sorunlarla karşılaşılabilir.

Uyuşmazlık ortaya çıktığında doğrudan şirketin feshi veya diğer ortağın çıkarılması yoluna gidilmesi her zaman doğru değildir. Öncelikle hangi ortaklık hakkının ihlal edildiği ve bu ihlali giderecek en uygun hukuki aracın ne olduğu belirlenmelidir.

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkların en sık nedenleri

Uyuşmazlık çıktığında önce şirket sözleşmesi incelenmelidir

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda ilk incelenmesi gereken belgelerden biri şirket sözleşmesidir.

Şirket sözleşmesinde kanunun izin verdiği ölçüde:

• Yönetim ve temsil şekli
• Genel kurul karar nisapları
• Pay devrinin şartları
• Ortakların çıkma hakkı
• Ortaklıktan çıkarma sebepleri
• Rekabet yasağı
• Ek yükümlülükler
• İmtiyazlar

gibi konularda özel hükümler bulunabilir.

Ayrıca ortaklar arasında şirket sözleşmesinden bağımsız olarak imzalanmış bir ortaklar sözleşmesi veya pay sahipleri sözleşmesi bulunuyorsa bu belgenin de ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Şirket sözleşmesindeki düzenleme ile ortaklar arasında ayrıca yapılan sözleşmenin hukuki etkisi aynı değildir. Bu nedenle yalnızca tarafların kendi aralarında imzaladığı belgeye bakılarak şirket organlarının yetkileri veya üçüncü kişiler bakımından sonuç doğduğu kabul edilmemelidir.

Limited şirket ile anonim şirkette ortaklık uyuşmazlığı aynı mıdır?

Hayır. Limited ve anonim şirketlerin ortaklık yapıları birbirinden farklıdır ve Türk Ticaret Kanunu ortaklara tanınan bazı hakları farklı biçimde düzenlemiştir.

Örneğin limited şirkette ortağın haklı sebeple şirketten çıkmasını doğrudan düzenleyen Türk Ticaret Kanunu m.638 bulunmaktadır. Aynı şekilde şirketin bir ortağın haklı sebeple çıkarılmasını istemesi de limited şirketler bakımından ayrıca düzenlenmiştir.

Anonim şirketlerde ise limited şirketteki yapıya birebir karşılık gelen genel bir ortaklıktan çıkma mekanizması bulunmamaktadır. Bunun yerine pay devri, azlık hakları, genel kurul kararlarının iptali, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve haklı sebeple fesih gibi farklı araçlar gündeme gelir.

Bu nedenle şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda şirket türü belirlenmeden hukuki çözüm yolunun seçilmesi doğru olmaz.

Ortağa şirket hakkında bilgi verilmiyorsa ne yapılabilir?

Ortaklık uyuşmazlıklarının önemli bir bölümü şirketi yöneten ortak ile şirket yönetiminden uzak kalan ortak arasındaki bilgi dengesizliğinden kaynaklanmaktadır.

Limited şirketlerde Türk Ticaret Kanunu m.614 uyarınca her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi verilmesini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

Müdürler belirli şartlarda bilgi verilmesini sınırlayabilse de bu yetki sınırsız değildir. Genel kurulun bilgi alma ve inceleme hakkını haksız yere engellemesi hâlinde ortak mahkemeye başvurabilir.

Anonim şirketlerde de pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır. Pay sahibi genel kurulda şirket işleri hakkında yönetim kurulundan bilgi isteyebilir. Bilgi alma veya inceleme talebinin haksız biçimde reddedilmesi hâlinde Türk Ticaret Kanunu’nda mahkemeye başvuru yolu öngörülmüştür.

Dolayısıyla “şirketi diğer ortak yönetiyor, bana hiçbir belge vermiyor” şeklindeki durumlarda ilk hukuki seçenek her zaman şirketten ayrılmak değildir. Öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkının etkin biçimde kullanılması, uyuşmazlığın gerçek nedeninin ortaya çıkarılmasını sağlayabilir.

Anonim şirkette özel denetçi istenebilir mi?

Anonim şirket pay sahiplerinin bilgi alma hakkını tamamlayan önemli mekanizmalardan biri de özel denetim kurumudur.

Belirli olayların açıklığa kavuşturulması pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekliyse ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, pay sahibi genel kuruldan özel denetim yapılmasını isteyebilir.

Genel kurulun talebi kabul veya reddetmesine göre Türk Ticaret Kanunu’nda mahkemeden özel denetçi atanmasının istenebileceği farklı yollar düzenlenmiştir.

Bu mekanizma özellikle şirket hesaplarında, ilişkili taraf işlemlerinde veya yöneticilerin belirli işlemlerinde ciddi şüphe bulunduğu ancak pay sahibinin gerekli bilgi ve belgelere ulaşamadığı durumlarda önem taşıyabilir.

Genel kurul kararının iptali istenebilir mi?

Evet. Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkların önemli bir kısmı genel kurul kararlarından kaynaklanmaktadır.

Anonim şirketlerde kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı Türk Ticaret Kanunu m.445 ve devamı hükümleri kapsamında iptal davası açılabilir.

İptal davasında önemli hususlardan biri süredir. Kural olarak genel kurul kararının iptali davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.

Toplantıya katılan pay sahibinin iptal davası açabilmesi bakımından olumsuz oy kullanması ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi gibi şartlar somut olayda önem taşıyabilir. Buna karşılık çağrının usulsüz olması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi veya pay sahibinin toplantıya ve oy kullanmaya haksız şekilde alınmaması gibi hâllerde kanunda farklı düzenlemeler bulunmaktadır.

Limited şirketlerde ise Türk Ticaret Kanunu m.622 uyarınca anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanmaktadır.

Genel kurul kararının yürütülmesi durdurulabilir mi?

Genel kurul kararına karşı dava açılması kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz.

Ancak Türk Ticaret Kanunu, iptal veya butlan davasının açıldığı hâllerde mahkemenin gerekli şartların bulunması durumunda dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilmesine imkân tanımaktadır.

Bu konu özellikle dava sonuçlanmadan uygulanması hâlinde şirket veya ortaklar bakımından sonradan giderilmesi güç sonuçlar doğurabilecek kararlar açısından önemlidir.

Şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisi kaldırılabilir mi?

Limited şirketlerde yönetim yetkisini kullanan müdürün aynı zamanda ortak olması, görev ve yetkilerinin hiçbir şekilde sınırlandırılamayacağı anlamına gelmez.

Türk Ticaret Kanunu m.630 uyarınca genel kurul müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.

Daha önemlisi, her ortak haklı sebeplerin varlığı hâlinde yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Kanun; yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal etmesini veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesini haklı sebep örnekleri arasında kabul etmektedir.

Dolayısıyla şirketi yöneten ortakla yaşanan her uyuşmazlığın çözümü o ortağın şirketten çıkarılması değildir. Bazen sorun ortaklık sıfatından değil, yönetim ve temsil yetkisinin kullanılma biçiminden kaynaklanabilir.

Şirket yöneticisinden tazminat istenebilir mi?

Şirket yöneticilerinin şirket malvarlığına zarar veren işlemleri ayrı bir sorumluluk alanı oluşturabilir.

Türk Ticaret Kanunu kapsamında yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve limited şirketlerde ilgili hükümler çerçevesinde müdürler; kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerinin ihlali nedeniyle şartları oluştuğunda sorumlulukla karşılaşabilir.

Örneğin:

• Şirket parasının kişisel amaçlarla kullanılması
• Şirket menfaatine açıkça aykırı işlemler yapılması
• Şirket varlıklarının düşük bedelle ilişkili kişilere devredilmesi
• Yetkinin kötüye kullanılması
• Özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlali

gibi durumlarda şirketin uğradığı zararın ve sorumlu kişinin davranışının ayrıca incelenmesi gerekir.

Burada şirketin uğradığı zarar ile ortağın doğrudan uğradığı kişisel zarar birbirinden ayrılmalıdır. Hangi zararın kime ödenmesinin talep edilebileceği, sorumluluk davasının önemli unsurlarındandır.

Kâr dağıtılmaması ortaklık uyuşmazlığı oluşturur mu?

Şirketin kâr elde etmesine rağmen yıllarca kâr dağıtmaması, özellikle azınlıkta kalan ortaklar açısından önemli bir uyuşmazlık nedenidir.

Ancak şirketin kâr elde etmiş olması her durumda kârın tamamının ortaklara dağıtılmasını zorunlu kılmaz. Şirketin yatırım ihtiyacı, mali durumu, kanuni yedekler ve genel kurulun karar yetkisi değerlendirilmelidir.

Buna karşılık çoğunluğun yetkisini yalnızca azınlık ortağını ekonomik olarak zorlamak amacıyla kullanması, şirket menfaatinden bağımsız biçimde sürekli olarak kâr dağıtımını engellemesi veya şirket kaynaklarının çoğunluk ortağı lehine başka yollarla aktarılması farklı bir hukuki değerlendirme gerektirebilir.

Böyle bir durumda genel kurul kararının dürüstlük kuralına uygunluğu, eşit işlem ilkesi ve somut olayın özellikleri birlikte değerlendirilmelidir.

Pay devri ortaklık uyuşmazlığını çözebilir mi?

Bazı şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında en ekonomik ve hızlı çözüm, taraflardan birinin payını diğer ortağa veya üçüncü bir kişiye devretmesidir.

Ancak pay devrinin hukuki şartları şirket türüne göre değişmektedir.

Özellikle limited şirketlerde pay devri bakımından yazılı şekil, imzaların noter onayı, şirket sözleşmesindeki hükümler ve genel kurul onayının gerekip gerekmediği gibi hususlar ayrıca incelenmelidir.

Ayrıca şirketin gerçek ekonomik değeri belirlenmeden yapılan pay devirlerinde taraflardan biri önemli bir ekonomik kayba uğrayabilir.

Bu nedenle ciddi bir ortaklık uyuşmazlığında pay devri görüşmeleri yapılırken yalnızca şirketin ticaret sicilinde görünen nominal sermayesine değil, şirketin gerçek ekonomik değerine bakılması önemlidir.

Limited şirket ortağı şirketten çıkabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu limited şirket ortağına belirli durumlarda ortaklıktan çıkma imkânı tanımaktadır.

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenebileceği gibi, Türk Ticaret Kanunu m.638 uyarınca haklı sebeplerin varlığı hâlinde her ortak mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.

Haklı sebep kanunda sınırlı biçimde sayılmamıştır. Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır şekilde bozulması, ortağın şirket yönetiminden sistematik biçimde dışlanması, şirket menfaatine aykırı ağır davranışlar veya ortaklık ilişkisinin objektif olarak sürdürülemez hâle gelmesi somut olayın özelliklerine göre değerlendirilebilir.

Bu konuya ilişkin ayrıntılı açıklamalar için Limited Şirket Ortağının Şirketten Çıkması ve Çıkarılması rehberine bakılabilir.

Limited şirket ortağı şirketten çıkarılabilir mi?

Evet. Ancak ortaklıktan çıkarılma belirli hukuki şartlara tabidir.

Türk Ticaret Kanunu m.640 uyarınca şirket sözleşmesinde, belirli sebeplerin gerçekleşmesi hâlinde bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği düzenlenebilir.

Bu şekilde çıkarılan ortak, çıkarma kararının noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içerisinde çıkarma kararının iptali için dava açabilir.

Kanunda ayrıca şirketin haklı sebeplerin bulunması hâlinde ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını istemesine ilişkin düzenleme bulunmaktadır.

Ortağın çıkarılması hâlinde ayrılma akçesi ve payın gerçek değerinin belirlenmesi de ayrıca gündeme gelir.

Şirketin haklı sebeple feshi istenebilir mi?

Evet. Ortaklar arasındaki uyuşmazlığın artık şirketin faaliyetlerini sürdürülemez hâle getirdiği ağır durumlarda şirketin haklı sebeple feshi gündeme gelebilir.

Limited şirketlerde Türk Ticaret Kanunu m.636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.

Ancak mahkeme mutlaka şirketi feshetmek zorunda değildir. Kanun, mahkemeye davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılması veya duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verilmesi imkânı tanımaktadır.

Anonim şirketlerde ise Türk Ticaret Kanunu m.531 kapsamında belirli sermaye oranını temsil eden pay sahipleri haklı sebeple şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme burada da fesih yerine payların gerçek değerinin ödenmesi veya duruma uygun başka bir çözüm belirleyebilir.

Bu nedenle şirketin feshi, ortaklık uyuşmazlıklarında çoğu zaman son çare niteliğinde değerlendirilir.

%50-%50 ortaklı şirkette anlaşmazlık çıkarsa ne olur?

İki ortaklı ve özellikle her ortağın %50 paya sahip olduğu şirketler, ortaklık uyuşmazlıklarının en ağır sonuç doğurduğu yapılardan biridir.

İki ortağın birbirine tamamen karşı olduğu durumda:

• Genel kurul kararları alınamayabilir
• Yönetim kararları kilitlenebilir
• Bankacılık işlemleri aksayabilir
• Sözleşmeler yapılamayabilir
• Şirket faaliyetleri fiilen durabilir

Bu durum yalnızca ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık olmaktan çıkar ve şirketin ticari varlığını etkileyen bir kilitlenme sorunu hâline gelebilir.

İki ortaklı limited şirketlerde 2026 Anayasa Mahkemesi kararı neden önemli?

Anayasa Mahkemesi, 25 Aralık 2025 tarihli E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla iki ortaklı limited şirketlerde ortaklardan birinin haklı sebeple çıkarılması bakımından önemli bir karar vermiştir.

Mahkeme, Türk Ticaret Kanunu’nun bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması amacıyla mahkemeye başvurulmasına ilişkin genel kurul karar mekanizmasını düzenleyen bazı hükümlerini iki ortaklı limited şirketler yönünden Anayasa’ya aykırı bularak iptal etmiştir.

Kararın temelinde, iki ortaklı şirketlerde mevcut karar nisapları nedeniyle diğer ortağın çıkarılması amacıyla etkili biçimde mahkemeye başvurmanın bazı durumlarda fiilen mümkün olmaması bulunmaktadır.

Anayasa Mahkemesi kararı 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

Bu karar özellikle iki ortaklı ve yönetimi kilitlenmiş limited şirketler açısından önemlidir. Bununla birlikte somut bir uyuşmazlıkta kararın etkisi, yürürlük durumu, mevcut kanun hükümleri ve dava tarihindeki düzenlemeler birlikte değerlendirilmelidir.

Ortaklık uyuşmazlığında hangi hukuki yol seçilmeli?

Dava açılmadan önce hangi belgeler toplanmalı?

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda ispat büyük önem taşır. Uyuşmazlığın niteliğine göre özellikle:

• Şirket sözleşmesi
• Ortaklar arasında ayrıca imzalanmış sözleşmeler
• Ticaret sicili kayıtları
• Genel kurul çağrıları ve kararları
• Genel kurul toplantı tutanakları
• Müdürler veya yönetim kurulu kararları
• Ticari defter ve muhasebe kayıtları
• Banka hesap hareketleri
• Şirketin finansal tabloları
• E-posta ve mesaj yazışmaları
• İhtar ve bildirimler
• Şirket ile ortaklar arasındaki para transferleri
• İlişkili şirketlerle yapılan işlemler

önemli deliller hâline gelebilir.

Özellikle uyuşmazlık başladıktan sonra şirket kayıtlarına erişimin tamamen kaybedilmesi ihtimali varsa mevcut belgelerin hukuka uygun biçimde korunması önemlidir.

Şirket ortaklığı davalarında görevli mahkeme hangisidir?

Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen şirketler hukuku uyuşmazlıkları kural olarak ticari dava niteliğindedir ve görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Ancak hangi yer mahkemesinin yetkili olduğu, açılacak davanın türüne göre ayrıca belirlenmelidir. Genel kurul kararının iptali, şirketin feshi ve bazı şirketler hukuku davalarında şirket merkezinin bulunduğu yer özellikle önem taşımaktadır.

Ayrıca ortaklık uyuşmazlığının yanında para alacağı veya tazminat talebi bulunuyorsa, bu talepler bakımından dava şartı arabuluculuk hükümlerinin uygulanıp uygulanmayacağı da ayrıca kontrol edilmelidir.

Dava sürerken şirket için geçici önlem alınabilir mi?

Bazı ortaklık uyuşmazlıklarında dava sonuçlanıncaya kadar beklenmesi şirket veya ortak bakımından ciddi zararlara neden olabilir.

Türk Ticaret Kanunu çeşitli dava türlerinde mahkemeye geçici önlemler alma imkânı tanımaktadır.

Somut olayın özelliklerine göre:

• Genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması
• Ortağın bazı hak ve borçlarının geçici olarak dondurulması
• Şirketin veya ortağın durumunun korunmasına yönelik diğer tedbirler

gündeme gelebilir.

Ancak talep edilen tedbirin uyuşmazlığın niteliğiyle ölçülü olması ve hukuki şartlarının somut olarak ortaya konulması gerekir.

Sık yapılan hatalar

• Her anlaşmazlıkta doğrudan şirketin feshini istemek: Bilgi alma, genel kurul iptali, yönetim yetkisinin sınırlandırılması veya çıkma gibi daha uygun yollar bulunabilir.
• Şirket sözleşmesini incelemeden hareket etmek: Pay devri, çıkma, çıkarılma ve karar nisaplarına ilişkin özel hükümler bulunabilir.
• Genel kurul kararına karşı üç aylık süreyi kaçırmak: İptal davalarında hak düşürücü süreler son derece önemlidir.
• Şirket zararı ile ortağın kişisel zararını birbirine karıştırmak: Tazminatın şirkete mi yoksa doğrudan ortağa mı ait olduğu dava bakımından önemlidir.
• Şirketin nominal sermayesini gerçek şirket değeri sanmak: Pay devri veya ayrılma akçesinde şirketin gerçek ekonomik değeri çok daha farklı olabilir.
• %50-%50 ortaklıkta sıradan çoğunluk kurallarına göre hareket etmek: İki ortaklı şirketlerde kilitlenme ve 2026 Anayasa Mahkemesi kararı ayrıca değerlendirilmelidir.
• Uyuşmazlık başladıktan sonra şirket kayıtlarını takip etmemek: Genel kurul kararları, banka hareketleri ve muhasebe kayıtları ileride uyuşmazlığın ispatında belirleyici olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar nasıl çözülür?

Tek bir çözüm yöntemi yoktur. Uyuşmazlığın niteliğine göre bilgi alma hakkı, genel kurul kararının iptali, yönetim yetkisinin kaldırılması, tazminat, pay devri, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma ve haklı sebeple fesih gündeme gelebilir.

Ortağım şirket hesaplarını göstermiyor, ne yapabilirim?

Limited şirketlerde her ortak şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve belirli konularda inceleme yapma hakkına sahiptir. Anonim şirket pay sahipleri bakımından da Türk Ticaret Kanunu’nda bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiştir. Talebin haksız biçimde engellenmesi hâlinde mahkemeye başvuru imkânı bulunabilir.

Ortağım beni genel kurula çağırmadan karar alabilir mi?

Genel kurulun kanuna ve şirket sözleşmesine uygun şekilde toplantıya çağrılması gerekir. Çağrı usulsüzlüğünün kararın alınmasına etkisi bulunması durumunda genel kurul kararının iptali gündeme gelebilir.

Genel kurul kararına kaç gün içinde dava açılır?

Türk Ticaret Kanunu m.445 kapsamında genel kurul kararının iptali davası kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır. Limited şirketlerde de anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

%50-%50 şirket ortağı anlaşamazsa şirket kapanır mı?

Hayır. Anlaşmazlık şirketin otomatik olarak kapanmasına neden olmaz. Ancak karar mekanizmasının sürekli kilitlenmesi şirketin faaliyetlerini sürdürülemez hâle getirirse pay devri, çıkma, çıkarılma veya haklı sebeple fesih gibi hukuki yollar gündeme gelebilir.

Limited şirkette diğer ortağı şirketten çıkarabilir miyim?

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma mümkündür ancak kanunda ve şirket sözleşmesinde öngörülen şartlara tabidir. Özellikle iki ortaklı limited şirketlerde 2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararı nedeniyle somut olayın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Şirket ortağı kendi isteğiyle şirketten çıkabilir mi?

Limited şirketlerde şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanıyabilir. Ayrıca haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortak mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.

Şirket kâr ediyor ama diğer ortak kâr dağıtmıyor, ne yapılabilir?

Kârın dağıtılmaması tek başına her durumda hukuka aykırı değildir. Ancak çoğunluğun yetkisini şirket menfaatinden bağımsız ve azınlığı baskı altında tutacak biçimde kullanıp kullanmadığı, genel kurul kararının hukuka ve dürüstlük kuralına uygunluğu ve şirket kaynaklarının nasıl kullanıldığı birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket müdürünün yetkisi mahkeme tarafından kaldırılabilir mi?

Limited şirketlerde her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde yöneticinin yönetim hakkının veya temsil yetkisinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında hangi mahkemeye başvurulur?

Şirketler hukukundan kaynaklanan ticari davalarda görevli mahkeme kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise talebin ve davanın türüne göre ayrıca belirlenir.

Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar; şirket türü, ortaklık oranları, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları, yönetim ve temsil yapısı ile somut olayın özelliklerine göre farklı hukuki sonuçlar doğurabilir. Özellikle dava süreleri, payın gerçek değeri, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma şartları ve iki ortaklı limited şirketlere ilişkin güncel düzenlemeler somut uyuşmazlık özelinde ayrıca değerlendirilmelidir.