Limited Şirket Ortağının Şirketten Çıkması ve Çıkarılması (2026)

Limited şirket ortağı şirketten yalnızca payını devrederek ayrılmak zorunda değildir. Şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanıyabilir; böyle bir hüküm yoksa ortak haklı sebeple mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir (TTK m.638). Şirket de sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkeme kararıyla bir ortağı çıkarabilir (TTK m.640). Her iki durumda ayrılan ortak, payının nominal değerini değil gerçek değerini karşılayan ayrılma akçesini talep eder (TTK m.641). İki ortaklı limited şirketlerde 2026’da yayımlanan Anayasa Mahkemesi kararı çıkarma sürecini ayrıca etkiler.

📅 Son güncelleme: 16 Ekim 2026

Pay devri, çıkma ve çıkarılma farkı

Uygulamada bu üç yol sık karıştırılır, oysa şartları ve sonuçları farklıdır. Ortaklıktan ayrılmak isteyen kişi için doğrudan pay devri her zaman en iyi çözüm değildir; özellikle diğer ortak payı makul bedelle almak istemiyorsa veya devre onay vermiyorsa çıkma davası daha güçlü bir seçenek olabilir.

Haklı sebeple şirketten çıkma (TTK m.638)

Şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bunu belirli şartlara bağlayabilir. Sözleşmede böyle bir hüküm olmasa bile her ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına izin verilmesini isteyebilir. Kanun haklı sebepleri tek tek saymamıştır; belirleyici soru, ortaklık ilişkisinin devamının o ortaktan objektif olarak beklenip beklenemeyeceğidir.

Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır biçimde çökmesi, yönetimin sürekli kilitlenmesi, ortağın yönetimden sistematik biçimde dışlanması, bilgi alma ve inceleme hakkının tekrar tekrar engellenmesi, şirket kaynaklarının kişisel amaçla kullanılması ve diğer ortağın şirketle rekabet eden faaliyet yürütmesi somut olayda haklı sebep sayılabilir. Buna karşılık yalnızca kişisel küslük ya da ticari stratejide görüş ayrılığı tek başına yetmez; olayların şirket ilişkisini nasıl sürdürülemez hâle getirdiği belgelerle gösterilmelidir.

Örnek: %30 paylı bir ortak, iki yıldır genel kurula çağrılmadığını, defterleri inceleme talebinin üç kez yazılı olarak reddedildiğini ve şirketin, müdür ortağın eşine ait bir firmaya piyasa üstü bedelle hizmet ödemesi yaptığını belgeleyebiliyorsa, bu olaylar birlikte haklı sebep değerlendirmesinde ağırlık taşır. Yalnızca “ortağımla artık anlaşamıyoruz” demek ise genellikle yetmez.

Dava açılması ortaklık sıfatını kendiliğinden sona erdirmez; ortak, karar kesinleşinceye kadar ortak olarak kalır. Ancak TTK m.638/2 uyarınca mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine davacı ortağın bazı ortaklık hak ve borçlarının dondurulması gibi geçici önlemler alabilir.

Ortağın şirketten çıkarılması (TTK m.640)

Şirket sözleşmesi, belirli olayların gerçekleşmesi hâlinde ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceğini öngörebilir. Bunun dışında şirket, haklı sebep bulunduğunda bir ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir. Haklı sebeple çıkarma davası için de kural olarak önce genel kurulun bu yönde karar alması gerekir.

Sözleşmedeki bir sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, kararın kendisine noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu davada çıkarma sebebinin gerçekten oluşup oluşmadığı, karar nisabına ve toplantı usulüne uyulup uyulmadığı ve çıkarmanın dürüstlük kuralına aykırı biçimde azınlık ortağını tasfiye amacı taşıyıp taşımadığı incelenir.

İki ortaklı şirketler ve 2026 Anayasa Mahkemesi kararı

İki ortaklı limited şirketlerde uzun süredir şu sorun vardı: bir ortağın haklı sebeple çıkarılması için dava açılmasına ilişkin genel kurul kararı, çıkarılması istenen ortağın oyu ve karar yeter sayıları nedeniyle fiilen alınamıyordu. Sonuçta haklı sebep ne kadar güçlü olursa olsun dava yolu tıkanıyordu.

Anayasa Mahkemesi 25 Aralık 2025 tarihli, E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla TTK m.616/1-(h) ve m.621/1-(h)’nin ilgili kısımlarını yalnız iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etti; karar 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Karar, bir ortağa diğerini kendiliğinden çıkarma yetkisi vermez; haklı sebebi yine mahkeme araştırır. Ancak somut davada davanın nasıl açılacağı ve şirketin nasıl temsil edileceği dikkatle kurgulanmalıdır. Kilitlenmenin diğer çözümleri %50-%50 ortaklı şirkette yönetim kilitlenmesi yazımızda anlatılmıştır.

Ayrılma akçesi: ne kadar ve ne zaman?

TTK m.641 uyarınca ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep eder. Gerçek değer; şirketin malvarlığı, borçları, alacakları, taşınmazları, faaliyet kârlılığı ve gelecek nakit akışları dikkate alınarak belirlenir. Uyuşmazlık hâlinde değer genellikle bilirkişi incelemesiyle tespit edilir.

Örnek: Sicildeki sermayesi 100.000 TL, ancak gerçek ekonomik değeri 10.000.000 TL olan bir şirkette %50 paylı ortağın ayrılma akçesi 50.000 TL değil, kural olarak 5.000.000 TL civarında bir değer üzerinden tartışılır. Nominal sermayeyi esas alan bir uzlaşma teklifi ortak için ciddi kayıp anlamına gelir.

Miktar ile ödeme zamanı ayrı konulardır. TTK m.642 ayrılma akçesinin muacceliyetini düzenler; şirketin bu ödemeyi yapabilecek serbestçe tasarruf edilebilir özkaynağının bulunup bulunmaması ödemenin zamanlamasını etkileyebilir. Bu nedenle davada yalnızca ortaklığın sona ermesi değil, akçenin miktarı ve fiilen tahsil edilebilirliği de birlikte planlanmalıdır.

Bilgi verilmiyorsa veya yönetim kilitlenmişse

Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellenmesi, diğer olaylarla birlikte haklı sebep değerlendirmesinde önemli bir unsurdur. Ancak bu iddia tek başına otomatik sonuç doğurmaz; ortağın önce kanundaki bilgi alma yollarını kullanmış olması davayı güçlendirir. %50-%50 ortaklıklarda kilitlenme varsa pay devri, çıkma, çıkarılma ve son çare olarak şirketin haklı sebeple feshi birlikte değerlendirilir; fesih davasında mahkeme feshetmek yerine davacı ortağın payının gerçek değeri ödenerek çıkarılmasına da karar verebilir.

Örnek – Sözleşmeye dayalı çıkarma: Şirket sözleşmesinde “şirketle rekabet eden bir işletmede ortak veya yönetici olan ortak, genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabilir” hükmü bulunan bir limited şirkette, ortaklardan biri aynı sektörde rakip bir şirket kuruyor. Genel kurul, sözleşmedeki nisaba uyarak çıkarma kararı alıyor ve karar ortağa noter aracılığıyla bildiriliyor. Ortak, kararın kendisine bildirildiği tarihten itibaren üç ay içinde iptal davası açarak rakip şirketle ilişkisinin sözleşmedeki tanıma girmediğini veya toplantı usulüne uyulmadığını ileri sürebilir. Dava açmazsa çıkarma kesinleşir ve ortak yalnızca ayrılma akçesini talep edebilir.

Adım adım çıkma davası hazırlığı

1. Şirket sözleşmesini inceleyin: Sözleşmede çıkma hakkı, çıkarma sebebi veya ayrılma akçesine ilişkin özel hüküm olup olmadığını kontrol edin.
2. Haklı sebepleri belgeleyin: Genel kurul çağrıları, bilgi alma talepleri, ret yazıları, banka hareketleri ve yazışmaları kronolojik olarak toplayın.
3. Bilgi alma hakkını kullanın: Dava öncesinde bilgi ve inceleme talebinizi yazılı olarak iletin; cevapları ve retleri saklayın.
4. Şirket değerini ön değerlendirmeye tabi tutun: Malvarlığı, borçlar ve kârlılık üzerinden ayrılma akçesinin yaklaşık tutarını hesaplatın.
5. Dava stratejisini belirleyin: Çıkma, pay devri ve şirketin haklı sebeple feshi seçeneklerini karşılaştırın; gerekiyorsa geçici önlem talebini planlayın.
6. Asliye ticaret mahkemesinde dava açın: Şirket merkezinin bulunduğu yerde, haklı sebepleri ve ayrılma akçesi talebini birlikte ileri sürün.

Görevli mahkeme ve deliller

Çıkma ve çıkarılma davaları ticari davadır; görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir ve şirket merkezinin bulunduğu yer yetki bakımından önem taşır. Haklı sebebin ispatında şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, genel kurul çağrıları ve tutanakları, müdür kararları, ticari defterler, banka hareketleri, muhasebe kayıtları, e-posta ve mesaj yazışmaları, ihtarnameler ve tanık anlatımları kullanılır. Uyuşmazlık başladıktan sonra kayıtlara erişim kesilebileceğinden belgeler erken dönemde hukuka uygun biçimde korunmalıdır.

Sık yapılan hatalar

Çıkma ile pay devrini aynı şey sanmak; yalnızca kişisel anlaşmazlığa dayanmak; ayrılma akçesini nominal sermaye üzerinden kabul etmek; şirket kayıtlarını toplamadan dava açmak; genel kurul kararıyla çıkarmada üç aylık iptal süresini kaçırmak ve iki ortaklı şirkette Anayasa Mahkemesi kararını hesaba katmadan eski usulü uygulamak en sık görülen hatalardır. Pay devri seçeneği için limited şirket pay devri rehberimize bakılabilir.

Şirket ortaklığı ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin diğer rehberler için Ticaret ve Şirketler Hukuku hizmet sayfamıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağı istediği zaman şirketten çıkabilir mi?

Hayır. Şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanıyorsa onun şartlarıyla, aksi hâlde haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkabilir.

Diğer ortakla anlaşamamak yeterli mi?

Tek başına genellikle yetmez; uyuşmazlığın ortaklığı sürdürülemez hâle getirdiği somut olaylarla gösterilmelidir.

Çıkan ortak parasını alır mı?

Evet, payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep eder.

Çıkarma kararına karşı dava süresi nedir?

Kararın noterle bildiriminden itibaren üç ay.

%50-%50 ortaklı şirkette bir ortak diğerini çıkarabilir mi?

Kendiliğinden çıkaramaz; ancak 2026 Anayasa Mahkemesi kararından sonra iki ortaklı şirketlerde haklı sebeple çıkarma için mahkemeye gidilmesinin önündeki engel kalkmıştır.

Dava sürerken ortak şirket kararlarına katılır mı?

Kural olarak evet; mahkeme talep üzerine bazı hak ve borçları geçici olarak dondurabilir.

Hangi mahkemede dava açılır?

Asliye ticaret mahkemesinde.

Sonuç

Limited şirket ortağı şirketten yalnızca pay devriyle ayrılmak zorunda değildir: şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanıyabilir, böyle bir hüküm yoksa haklı sebeple mahkemeden çıkma kararı istenebilir. Şirket de sözleşmedeki sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkeme kararıyla bir ortağı çıkarabilir. Her iki durumda ayrılan ortak, payının nominal değerini değil gerçek değerini karşılayan ayrılma akçesini talep eder. İki ortaklı limited şirketlere ilişkin 2026’da yayımlanan Anayasa Mahkemesi iptal kararı, çıkarma davasında genel kurul karar nisabından doğan tıkanıklığı gidermeye yöneliktir; ancak ortağın şirketten çıkarılması kendiliğinden gerçekleşmez. TTK m.640/3 çerçevesinde davacı sıfatı ve haklı sebep koşulları somut uyuşmazlıkta ayrıca incelenmelidir. Haklı sebeplerin belgelerle ispatı, üç aylık iptal süresinin takibi ve şirket değerinin doğru tespiti sonucu belirler.

Hukuki Uyarı

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesine ilişkin sonuçlar şirket sözleşmesine, ortaklık yapısına ve somut uyuşmazlığa göre değişebilir; iki ortaklı şirketlerde Anayasa Mahkemesi kararının etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.