Limited Şirket Ortağının Şirketten Çıkması ve Çıkarılması (2026)

Limited şirket ortaklıktan çıkma ve çıkarılma süreci, şirket ortakları arasındaki ilişkinin sürdürülemez hâle geldiği durumlarda başvurulan en önemli hukuki yollardan biridir. Bir limited şirket ortağı yalnızca payını devrederek şirketten ayrılmak zorunda değildir; Türk Ticaret Kanunu belirli koşullarda ortağın haklı sebeple şirketten çıkmasına veya bir ortağın şirketten çıkarılmasına imkân tanır. En kritik nokta şudur: pay devri, ortaklıktan çıkma ve ortaklıktan çıkarılma aynı şey değildir. Özellikle şirket yönetiminin kilitlenmesi, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalkması, bilgi alma hakkının engellenmesi, şirket kaynaklarının kişisel menfaat için kullanılması veya ortaklığın devamının objektif olarak çekilmez hâle gelmesi durumlarında mahkemeden çıkma veya çıkarılma talep edilebilir. Ayrıca ayrılan ortak, kural olarak şirket payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep etme hakkına sahiptir. İki ortaklı limited şirketler bakımından 2026 yılında yayımlanan Anayasa Mahkemesi kararı da ortaklıktan çıkarma süreçleri açısından ayrıca önem taşımaktadır.

📅 Son güncelleme: 21 Ağustos 2026

Limited şirket ortağı şirketten çıkabilir mi?

Evet. Limited şirket ortağının şirketten ayrılması yalnızca payını başka bir kişiye devretmesiyle mümkün değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi uyarınca şirket sözleşmesinde ortaklara şirketten çıkma hakkı tanınabilir ve bu hakkın kullanılması belirli şartlara bağlanabilir.

Şirket sözleşmesinde özel bir çıkma hükmü bulunmasa dahi, haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortak mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Bu durumda uyuşmazlığın niteliği, ortaklar arasındaki ilişkinin geldiği nokta, şirketin yönetimi ve ortaklık ilişkisinin devamının davacıdan beklenip beklenemeyeceği birlikte değerlendirilir.

Limited şirket ortaklığından çıkma, ticaret ve şirketler hukuku kapsamında teknik ve ekonomik sonuçları birlikte değerlendirilmesi gereken bir süreçtir. Özellikle ayrılma akçesi ve şirket payının gerçek değerinin belirlenmesi, davanın ekonomik açıdan en önemli bölümlerinden biridir.

Pay devri, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma arasındaki fark nedir?

Uygulamada bu üç kavram sıklıkla birbirine karıştırılır. Oysa hukuki sonuçları ve uygulanma koşulları birbirinden farklıdır:

Bu nedenle ortaklık ilişkisinden ayrılmak isteyen kişinin doğrudan pay devrine yönelmesi her zaman en doğru çözüm olmayabilir. Somut olayın özelliklerine göre çıkma, çıkarılma, pay devri veya bazı durumlarda şirketin feshi seçenekleri birlikte değerlendirilmelidir.

Haklı sebeple limited şirketten çıkma nedir?

Türk Ticaret Kanunu m.638 uyarınca ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Kanun, hangi olayların haklı sebep oluşturacağını tek tek saymamıştır. Bu nedenle her uyuşmazlık kendi koşulları içerisinde değerlendirilir.

Haklı sebebin varlığı değerlendirilirken temel soru şudur: ortaklık ilişkisinin devamının ilgili ortaktan objektif olarak beklenmesi mümkün müdür?

Somut olayın niteliğine göre aşağıdaki durumlar haklı sebep değerlendirmesine konu olabilir:

• Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır biçimde bozulması
• Şirket yönetiminin sürekli şekilde kilitlenmesi
• Ortağın şirket yönetiminden sistematik biçimde dışlanması
• Bilgi alma ve inceleme haklarının hukuka aykırı biçimde engellenmesi
• Şirket kaynaklarının kişisel menfaat amacıyla kullanılması
• Şirket menfaatlerine aykırı işlemler yapılması
• Ortaklar arasında şirket faaliyetlerini sürdürülemez hâle getiren ağır uyuşmazlıkların bulunması
• Diğer ortağın şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunması

Bununla birlikte yalnızca ortaklar arasında kişisel anlaşmazlık bulunması her durumda haklı sebep oluşturmaz. İleri sürülen olayların şirket ilişkisini ve ortaklığın sürdürülebilirliğini ne ölçüde etkilediği somut delillerle ortaya konulmalıdır.

Çıkma davası devam ederken ortaklık hakları ne olur?

Ortaklıktan çıkma davasının açılması, ortaklık sıfatını kendiliğinden sona erdirmez. Kural olarak ortaklık ilişkisi mahkeme kararına kadar devam eder.

Ancak Türk Ticaret Kanunu m.638/2 uyarınca mahkeme, dava devam ederken tarafların durumunu korumak amacıyla gerekli önlemleri alabilir. Özellikle ciddi ortaklık uyuşmazlıklarında mahkemeden:

• Ortağın bazı ortaklık hak ve borçlarının dondurulması
• Şirket yönetimine ilişkin geçici önlemler alınması
• Davacı ortağın ekonomik veya yönetsel durumunun korunması
• Uyuşmazlığın büyümesini engelleyecek diğer tedbirlerin uygulanması

talep edilebilir. Hangi geçici önlemin uygun olacağı somut olayın özelliklerine göre mahkeme tarafından değerlendirilir.

Limited şirket ortağı nasıl çıkarılır?

Ortaklıktan çıkarılma, ortağın kendi iradesiyle şirketten çıkmasından farklıdır. Türk Ticaret Kanunu m.640, limited şirket ortağının belirli koşullarda şirketten çıkarılmasına imkân tanımaktadır.

Şirket sözleşmesinde, belirli olayların gerçekleşmesi hâlinde ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği düzenlenebilir. Bunun yanında şirket, haklı sebeplerin bulunması hâlinde bir ortağın mahkeme kararıyla şirketten çıkarılmasını talep edebilir.

Şirket sözleşmesindeki sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, çıkarma kararına karşı dava açabilir. Bu nedenle çıkarma sürecinde şirket sözleşmesindeki hükümler, genel kurul kararının usulü ve kararın ortağa bildirilme biçimi özellikle önem taşır.

Ortaklıktan çıkarma kararına karşı dava açılabilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesinde öngörülen bir sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla şirketten çıkarılan ortak, çıkarma kararının kendisine noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde çıkarma kararının iptali için dava açabilir.

Bu dava bakımından özellikle:

• Çıkarma sebebinin gerçekten gerçekleşip gerçekleşmediği
• Şirket sözleşmesindeki şartların oluşup oluşmadığı
• Genel kurul kararının usulüne uygun alınıp alınmadığı
• Ortağın savunma ve ortaklık haklarının ihlal edilip edilmediği
• Çıkarma işleminin dürüstlük kuralına uygun olup olmadığı

incelenir.

İki ortaklı limited şirketlerde 2026 Anayasa Mahkemesi kararı

Özellikle iki ortaklı ve pay oranlarının birbirine yakın olduğu limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma konusunda uzun süredir önemli bir uygulama sorunu bulunmaktaydı.

Şirketin yalnızca iki ortaktan oluştuğu durumlarda, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması amacıyla dava açılması için gerekli şirket kararının alınması bazı durumlarda fiilen mümkün olmuyordu. Çünkü çıkarılması istenen ortağın oy hakkı ve kanundaki karar yeter sayıları nedeniyle genel kurulda gerekli çoğunluk sağlanamıyor, şirket yönetimi kilitlenebiliyordu.

Anayasa Mahkemesi, 25 Aralık 2025 tarihli E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerini iki ortaklı limited şirketler yönünden değerlendirmiş ve mevcut sistemin etkili hukuki koruma bakımından doğurduğu sorunlara ilişkin iptal kararı vermiştir. Karar 17 Mart 2026 tarihinde yayımlanmıştır.

Bu karar özellikle iki ortaklı limited şirketlerde yönetimin kilitlenmesi ve ortaklardan birinin haklı sebeple çıkarılmasının talep edilmesi bakımından önem taşımaktadır. Bununla birlikte somut uyuşmazlıkta davanın kim tarafından açılacağı, şirketin nasıl temsil edileceği ve kararın uygulanma koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketten çıkan ortağa ödeme yapılır mı?

Evet. Ortak şirketten çıktığında veya çıkarıldığında kural olarak payını karşılıksız biçimde kaybetmez.

Türk Ticaret Kanunu m.641 uyarınca ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep etme hakkına sahiptir.

Bu nedenle hesaplama yapılırken yalnızca şirket ana sözleşmesinde yazılı nominal sermaye miktarına bakılması doğru değildir. Şirketin gerçek ekonomik durumu değerlendirilmelidir.

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

Ayrılma akçesinin hesaplanmasında temel olarak ayrılan ortağın payının gerçek değeri belirlenir. Uyuşmazlık hâlinde bu değer çoğunlukla bilirkişi incelemesiyle tespit edilir.

Değerleme sırasında somut olaya göre:

• Şirketin malvarlığı
• Şirketin borçları
• Şirketin mevcut ekonomik durumu
• Taşınır ve taşınmaz varlıklar
• Şirketin alacakları
• Ticari faaliyet ve gelir durumu
• Ortağın şirketteki pay oranı
• Payın gerçek ekonomik değeri

birlikte değerlendirilebilir.

Örneğin 10.000.000 TL gerçek ekonomik değere sahip bir şirkette %50 payı bulunan ortağın hakkının yalnızca şirketin ticaret sicilinde görünen nominal sermayesi üzerinden hesaplanması çoğu durumda gerçek ekonomik durumu yansıtmayacaktır.

Ayrılma akçesi hemen ödenir mi?

Ayrılma akçesinin miktarı ile ne zaman ödeneceği birbirinden farklı konulardır. Türk Ticaret Kanunu m.642, ayrılma akçesinin muacceliyetini ayrıca düzenlemektedir.

Şirketin ekonomik yapısı ve kanunda belirtilen koşullar çerçevesinde ayrılma akçesinin tamamının veya bir kısmının ödeme zamanı değişebilir. Bu nedenle çıkma veya çıkarılma davasında yalnızca ortaklık sıfatının sona ermesi değil, ayrılma akçesinin miktarı ve tahsil edilebilirliği de birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket ortağının bilgi alma hakkı engelleniyorsa çıkma davası açılabilir mi?

Limited şirket ortağının şirket faaliyetleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır. Bu hakkın sürekli ve hukuka aykırı biçimde engellenmesi, diğer olaylarla birlikte değerlendirildiğinde ortaklık ilişkisinin devamını etkileyen önemli bir unsur olabilir.

Ancak bilgi verilmemesi iddiası tek başına otomatik olarak haklı sebeple çıkma sonucunu doğurmaz. Ortağın kanunda öngörülen bilgi alma ve inceleme yollarına başvurup başvurmadığı, şirket yönetiminin davranışları ve ortaklık ilişkisinin bütünü birlikte değerlendirilir.

Şirket yönetimi kilitlenirse ne yapılabilir?

Özellikle %50-%50 ortaklı şirketlerde ortakların hiçbir konuda anlaşamaması şirket faaliyetlerini tamamen durma noktasına getirebilir. Bu durum uygulamada şirket yönetiminin kilitlenmesi olarak ifade edilmektedir.

Böyle bir durumda somut olayın özelliklerine göre:

• Pay devri
• Haklı sebeple ortaklıktan çıkma
• Haklı sebeple ortağın çıkarılması
• Şirket organlarına ilişkin hukuki başvurular
• Şirketin haklı sebeple feshi

seçenekleri gündeme gelebilir. Özellikle iki ortaklı limited şirketlerde 2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararının etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

Ortaklıktan çıkma davasında görevli mahkeme hangisidir?

Limited şirket ortaklığından kaynaklanan uyuşmazlıklar ticari dava niteliğindedir. Ortaklıktan çıkma ve çıkarılmaya ilişkin davalarda görevli mahkeme kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Mahkeme belirlenirken görev yanında yetki, şirket merkezinin bulunduğu yer, tarafların sıfatı ve davada ileri sürülen diğer talepler de ayrıca değerlendirilmelidir.

Ortaklıktan çıkma davasında hangi deliller kullanılabilir?

Haklı sebeple ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davalarında haklı sebebin somut biçimde ortaya konulması büyük önem taşır.

Uyuşmazlığın niteliğine göre aşağıdaki deliller kullanılabilir:

• Şirket ana sözleşmesi
• Ticaret sicili kayıtları
• Genel kurul kararları ve toplantı tutanakları
• Müdür veya yönetim kararları
• Şirketin ticari defter ve kayıtları
• Banka hesap hareketleri
• Şirket yazışmaları
• E-posta ve mesaj kayıtları
• İhtarlar
• Muhasebe kayıtları
• Bilirkişi incelemesi
• Tanık anlatımları

Haklı sebep değerlendirmesi somut olayın bütününe göre yapıldığından, uyuşmazlığın başlangıcından itibaren şirket içi işlemlerin ve yazışmaların düzenli biçimde saklanması önemlidir.

Sık yapılan hatalar

• Çıkma ile pay devrini aynı şey sanmak: Pay devri sözleşmeye dayalı bir devir işlemidir; haklı sebeple çıkma ise mahkeme kararıyla gerçekleşebilecek farklı bir hukuki yoldur.
• Yalnızca kişisel anlaşmazlığa dayanmak: Her ortaklar arası tartışma haklı sebep oluşturmaz; şirket ilişkisinin sürdürülemez hâle geldiği somut delillerle gösterilmelidir.
• Payın yalnızca nominal değerini esas almak: Ayrılma akçesinde kural olarak payın gerçek ekonomik değeri önem taşır.
• Şirket kayıtlarını toplamadan dava açmak: Ticari defterler, banka hareketleri, genel kurul kararları ve şirket yazışmaları haklı sebebin ispatında önemli olabilir.
• İki ortaklı şirketlerde klasik yöntemi otomatik uygulamak: 2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararı nedeniyle iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma süreci ayrıca değerlendirilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket ortağı istediği zaman şirketten çıkabilir mi?

Her durumda doğrudan çıkamaz. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmış olabilir. Bunun dışında Türk Ticaret Kanunu m.638 kapsamında haklı sebep bulunması hâlinde mahkemeden ortaklıktan çıkma talep edilebilir.

Diğer ortakla anlaşamamak şirketten çıkmak için yeterli midir?

Tek başına her anlaşmazlık haklı sebep oluşturmaz. Ortaklar arasındaki uyuşmazlığın şirket faaliyetlerini, güven ilişkisini ve ortaklık ilişkisinin sürdürülebilirliğini ne ölçüde etkilediği değerlendirilir.

%50-%50 ortaklı limited şirkette bir ortak diğerini çıkarabilir mi?

İki ortaklı ve eşit paylı şirketlerde bu konu özel önem taşır. Geçmişte karar yeter sayıları nedeniyle önemli uygulama sorunları bulunmaktaydı. 2026 yılında yayımlanan Anayasa Mahkemesi kararı sonrasında iki ortaklı limited şirketlerde somut durumun ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Şirketten çıkan ortak parasını alabilir mi?

Kural olarak evet. Türk Ticaret Kanunu m.641 uyarınca ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep edebilir.

Ayrılma akçesi şirket sermayesindeki nominal pay üzerinden mi hesaplanır?

Kural olarak yalnızca nominal sermaye miktarı esas alınmaz. Ortağın payının gerçek ekonomik değeri belirlenir. Uyuşmazlık hâlinde bu konuda bilirkişi incelemesi yapılabilir.

Şirket ortağı diğer ortağı doğrudan dava ederek çıkarabilir mi?

Ortaklıktan çıkarma mekanizması kural olarak şirket üzerinden işlemektedir. Ancak iki ortaklı limited şirketler bakımından 2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararı ve somut şirket yapısı ayrıca değerlendirilmelidir.

Çıkma davası devam ederken ortak şirket kararlarına katılabilir mi?

Kural olarak dava sonuçlanıncaya kadar ortaklık sıfatı devam eder. Ancak Türk Ticaret Kanunu m.638/2 uyarınca mahkeme, talep üzerine ortağın bazı hak ve borçlarını dondurabilir veya gerekli diğer geçici önlemleri alabilir.

Ortaklıktan çıkma davası hangi mahkemede açılır?

Limited şirket ortaklığından kaynaklanan çıkma ve çıkarılma uyuşmazlıklarında görevli mahkeme kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesidir. Somut olayda yetkili mahkeme ayrıca değerlendirilmelidir.

Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma, çıkarılma, ayrılma akçesi ve şirketin temsiline ilişkin sonuçlar şirket sözleşmesine, ortaklık yapısına ve somut uyuşmazlığın özelliklerine göre değişebilir. Özellikle iki ortaklı limited şirketlerde 2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararının somut olaya etkisinin ayrıca değerlendirilmesi gerekir.