21 Ekim 2026 tarihli piyasa işletimi düzenlemesi, Türkiye Emisyon Ticaret Sistemi kapsamında tahsisatların işlem göreceği piyasalar ve elektronik kayıt düzeni bakımından önemlidir. Şirketlerin kapsam ve izin yükümlülükleri ile tahsisat piyasası kurallarını birbirinden ayırması; tesis bazında uyum, maliyet ve sözleşme risklerini değerlendirmesi gerekir.
📅 Son güncelleme: 21 Ekim 2026
Türkiye Emisyon Ticaret Sistemi nedir?
Türkiye Emisyon Ticaret Sistemi (TR ETS), kapsamdaki tesislerin sera gazı emisyonlarının izlenmesi, doğrulanması ve tahsisat yükümlülüklerinin yönetilmesi üzerine kurulu piyasa temelli bir sistemdir. Her işletme otomatik olarak kapsama girmez; faaliyet türü, tesis kategorisi ve mevzuat eklerindeki eşikler esas alınır. Karbon tahsisatının ticarete konu olması, çevresel uyumun yanında şirketler için finansal ve sözleşmesel sonuçlar doğurur.
21 Ekim 2026 tarihli düzenlemenin kapsamı
21 Ekim 2026 tarihli piyasa işletimi düzenlemesi ile temel ETS kapsam ve izin hükümleri birbirine karıştırılmamalıdır. Piyasa işletimi; tahsisatların birincil ve ikincil piyasada işlem görmesi ve İşlem Kayıt Sistemi üzerinden hareketlerinin izlenmesiyle ilgilidir. Bir şirketin emisyon izni alıp almayacağı ise temel ETS mevzuatına ve tesisin özelliklerine göre belirlenir. Bu ayrım yapılmadan bütün şirketlere yeni izin zorunluluğu getirildiği söylenemez.
Hangi şirketler kapsamda?
Kapsam değerlendirmesi şirket unvanına veya sektöre göre genel olarak değil, her tesisin somut faaliyetine göre yapılmalıdır. Üretim süreçleri, kurulu kapasite, emisyon kategorisi ve mevzuattaki istisnalar kontrol edilmelidir. Aynı şirketin farklı tesisleri farklı sonuçlara tabi olabilir. Kapsam dışında kalmak da bütün sera gazı izleme ve raporlama yükümlülüklerinin ortadan kalktığı anlamına gelmez.
Emisyon izni ve tesis bazında uyum
Kapsama giren işletmelerin sera gazı emisyon izni ve ilgili izleme, raporlama, doğrulama süreçlerini yönetmesi gerekir. Mevcut çevre izni, ETS izninin yerine kendiliğinden geçmez. Çok tesisli şirketlerde izin, emisyon verisi ve tahsisat pozisyonu ayrı takip edilmelidir. Başvuru takvimi ve geçiş hükümleri, ilgili tesis bakımından yürürlükteki düzenlemeye göre incelenmelidir.
Birincil ve ikincil tahsisat piyasaları
Birincil piyasa tahsisatların ilgili kurallar çerçevesinde ilk kez piyasaya sunulması ve ihale işlemleriyle ilişkilidir. İkincil piyasa ise daha önce dağıtılmış veya satılmış tahsisatların sonradan işlem görmesini sağlar. Bütün tahsisatların mutlaka ihale yoluyla edinileceği varsayılamaz; ücretsiz tahsisat kuralları ayrıca değerlendirilir. Piyasada işlem yapabilmek için katılım, kayıt ve işlem usullerine uyulmalıdır.
İşlem Kayıt Sistemi neden önemlidir?
Tahsisatların elde bulundurulması, transferi, itfası ve diğer hareketleri elektronik kayıt düzeni içinde takip edilir. Sadece iki şirketin kendi aralarında sözleşme imzalaması, kayıt sistemindeki zorunlu işlemlerin yerine geçtiği anlamına gelmez. Şirketler yetkili kullanıcılarını belirlemeli, hesap erişimini korumalı ve işlemleri muhasebe ve uyum kayıtlarıyla karşılaştırmalıdır.
Karbon maliyetleri ve ticari sözleşmeler
Tahsisat maliyetleri uzun süreli enerji, hammadde, üretim ve tedarik sözleşmelerinin ekonomik dengesini etkileyebilir. Bununla birlikte maliyet artışı, mevcut sözleşme bedelinin kendiliğinden artırılmasını sağlamaz. Fiyat uyarlama, mevzuat değişikliği, bildirim ve risk paylaşımı hükümleri incelenmelidir. Türk Borçlar Kanunu m.138 kapsamındaki aşırı ifa güçlüğü de ancak kanuni şartlar varsa gündeme gelebilir.
Şirket yönetiminin alması gereken önlemler
İlk olarak tesis bazında kapsam analizi yapılmalı; ardından izinler, doğrulama takvimi ve tahsisat ihtiyacı tespit edilmelidir. Mali işler, üretim, çevre ve hukuk birimleri ortak kontrol takvimi oluşturmalıdır. Tahsisat işlem yetkileri yazılı belirlenmeli, olası karbon maliyetleri bütçeye yansıtılmalı ve yeni sözleşmelere uygun risk paylaşımı hükümleri eklenmelidir.
Uyumsuzluk ve yaptırım riskleri
Emisyon izni, izleme, raporlama ve tahsisat yükümlülüklerinin ihlali ile piyasa işlemlerindeki kayıt hataları farklı hukuki sorunlardır. İdari yaptırım veya başka sonuç değerlendirilirken ihlal edilen somut hüküm, olay tarihi ve uygulanabilir mevzuat birlikte incelenmelidir. Her kayıt hatasının aynı yaptırımı doğuracağı ya da her ETS yükümlülüğünün 21 Ekim düzenlemesinden kaynaklandığı söylenemez.
Düzenlemelerin birbirinden ayrılması
2026 yılında yayımlanan ETS düzenlemelerinin aynı hukuki konuyu farklı aşamalarda ele aldığı unutulmamalıdır. Sisteme hangi tesislerin gireceği, izin sürecinin nasıl yürütüleceği ve izleme yükümlülükleri bir grup kuralı oluştururken, tahsisatların piyasa içinde nasıl işlem göreceği başka bir grup kuralı oluşturur. Bu ayrım, şirket yönetimlerinin mevzuat uyum planı hazırlarken ilk adımı doğru belirlemesini sağlar. Piyasa hesabı açmak, emisyon izni yükümlülüğünün yerine getirildiğini göstermez; emisyon iznine sahip olmak da her piyasa işlemini koşulsuz yapma hakkı vermez.
Tesis bazında kapsam incelemesi nasıl yapılır?
Bir holdingin birden fazla fabrikası veya enerji tesisi bulunabilir. Böyle bir durumda tek bir şirket adına toplu ve soyut değerlendirme yapmak yerine her tesisin faaliyetleri, üretim süreçleri ve kapasite özellikleri ayrı ayrı kayda alınmalıdır. Tesisin hangi mevzuat ekinde yer aldığı, kategori koşullarını karşılayıp karşılamadığı ve varsa istisnalar belgelendirilmelidir. Şirketin mevcut sera gazı izleme raporları ile idari izin belgeleri bu değerlendirmede başlangıç verisi olabilir. Ancak önceki yıllara ait bir raporun varlığı, yeni sistemdeki tüm koşulların karşılandığı anlamına gelmez.
İzleme, raporlama ve doğrulama zinciri
Karbon piyasasında sağlıklı tahsisat yönetimi, güvenilir emisyon verisine dayanır. İşletme emisyon verilerini belirlenen yöntemle izlemeli, ilgili dönem için raporlamalı ve gerekli doğrulama sürecini tamamlamalıdır. Ölçüm ve raporlama aşamasındaki eksiklikler tahsisat ihtiyacının yanlış hesaplanmasına yol açabilir. Bu nedenle üretim verileri, yakıt tüketimi, ölçüm kayıtları ve doğrulama belgeleri arasında tutarlılık aranmalıdır. Hukuk biriminin görevi teknik emisyon hesabını yapmak değil; görev dağılımını, belge saklama yükümlülüklerini ve bildirim takvimini sözleşmesel ve idari yönden kontrol etmektir.
Tahsisat açığı ve fazlası nasıl değerlendirilir?
Şirketin emisyonları ile elinde bulunan tahsisatlar arasındaki fark, ticari planlamada belirleyicidir. Tahsisat açığı doğması ihtimalinde maliyet ve edinim seçenekleri değerlendirilirken, fazla tahsisat bulunması ihtimalinde devrin hangi piyasa ve kayıt koşullarına tabi olduğu incelenmelidir. Gelecekteki fiyatların kesin olarak artacağı veya azalacağı varsayımıyla hareket edilmemelidir. Tahsisatın muhasebeleştirilmesi, vergisel niteliği ve sözleşmelere etkisi ayrıca uzmanlık gerektiren konulardır. Şirket içi onay sınırlarının önceden belirlenmesi, aceleyle yapılan işlemlerden kaynaklanan hataları azaltır.
Yönetim kurulu ve şirket içi sorumluluk
ETS uyumunun yalnızca çevre departmanına bırakılması, ticari ve hukuki risklerin gözden kaçmasına neden olabilir. Yönetim organı, ilgili birimlerden düzenli rapor almalı; mevzuat takvimini, beklenen tahsisat ihtiyacını ve finansal etkileri birlikte izlemelidir. Şirket içi görev paylaşımında emisyon verisini hazırlayan, doğrulama belgelerini kontrol eden, piyasa işlemini onaylayan ve muhasebe kaydını yapan kişiler ayrıştırılabilir. Böylece hem hata riski hem de işlemin sonradan denetlenmesinde ortaya çıkabilecek belirsizlikler azaltılabilir.
Tedarik zincirinde karbon maliyeti
ETS kapsamındaki bir üreticinin karbon maliyeti, doğrudan sisteme tabi olmayan müşterilerinin satın alma fiyatlarını da etkileyebilir. Ancak ekonomik etki ile hukuki yükümlülük aynı şey değildir. Tedarikçinin ETS kapsamında olması, müşterisini kendiliğinden tahsisat yükümlüsü yapmaz. Taraflar fiyat belirleme yöntemini, yeni düzenleyici maliyetlerin paylaşımını ve gerekli bilgi-belge akışını sözleşmede açıkça düzenleyebilir. Mevcut sözleşmelerde ise tek taraflı bedel artışı yerine sözleşme metni ve uygulanabilir kanuni hükümler esas alınmalıdır.
Uyuşmazlık ve delil yönetimi
Tahsisat devri, hesap erişimi, yanlış kayıt veya sözleşmeye aykırılık iddialarında işlem geçmişinin korunması önemlidir. Elektronik sistem kayıtları, yetki belgeleri, sözleşmeler, bildirimler ve ödeme belgeleri birlikte değerlendirilmelidir. İdari bir izin veya yaptırım uyuşmazlığı ile iki özel hukuk kişisi arasındaki tahsisat satış uyuşmazlığının görevli yargı yeri aynı olmayabilir. Bu nedenle hukuki yol belirlenmeden önce talebin kaynağı, tarafların sıfatı ve işlemin hukuki niteliği tespit edilmelidir.
Uygulama için örnek kontrol senaryosu
Bir üretim şirketi, iki ayrı tesisi için ETS kapsamına girip girmediğini araştırırken önce her tesisin faaliyet ve kategori bilgilerini toplar. Kapsamdaki tesis için izin ve izleme takvimini oluşturur; doğrulanmış emisyon verileriyle olası tahsisat ihtiyacını karşılaştırır. Daha sonra kayıt sistemindeki yetkili kişileri belirler, işlem ve ödeme kontrollerini oluşturur. Son aşamada müşterileriyle yaptığı uzun süreli sözleşmelerin fiyat ve mevzuat değişikliği hükümlerini inceler. Böyle bir sıra, yalnızca piyasa hesabı açmaya odaklanmaktan daha bütüncül bir uyum yaklaşımı sağlar.
Piyasa katılımı ve başvuru hazırlığı
21 Ekim 2026 tarihli düzenleme kapsamında piyasa katılımı yalnızca alım satım emri vermekten ibaret değildir. İşlem Kayıt Sisteminde hesap açılması, gerekli katılım anlaşmalarının yapılması ve elektronik platformdaki başvuru işlemlerinin tamamlanması önem taşır. Başvuru sırasında şirketin yetkili temsilcileri, tesis bilgileri ve sunulan belgeler arasında tutarlılık sağlanmalıdır. Eksikliklerin giderilmesine ilişkin süreler güncel düzenleme üzerinden takip edilmelidir. Şirketin hukuk, çevre ve mali işler birimleri ortak bir başvuru kontrol listesi hazırlayabilir.
Tahsisat işlemlerinde mali planlama
Birincil piyasa ihaleleri ve spot piyasa işlemleri farklı işlem süreçleridir. Şirketler tahsisat ihtiyacını hesapladıktan sonra işlem takvimini, teklif koşullarını ve gerekli mali kaynağı değerlendirmelidir. Tahsisat fiyatlarının değişebilmesi nedeniyle yalnızca tek bir tahmine dayanarak bütçe oluşturulması risklidir. Emisyon verilerinin güncellenmesi, tahsisat açığı veya fazlasının düzenli izlenmesi ve işlem yetkilerinin yazılı olarak belirlenmesi önemlidir. Her işlemden önce geçerli piyasa kuralları ayrıca kontrol edilmelidir.
Mevzuata göre dikkat edilmesi gereken ayrıntılar
21 Ekim 2026 tarihli piyasa işletimi yönetmeliğinin 1. maddesi, düzenlemenin ETS piyasası ve İşlem Kayıt Sistemi usullerine ilişkin olduğunu belirtir. Yönetmeliğin 3. maddesinde birincil piyasa, tahsisatların ihale yöntemiyle dağıtıldığı piyasa; ikincil piyasalar ise ücretsiz dağıtılan veya birincil piyasada satılan tahsisatların daha sonra işlem gördüğü piyasalar olarak tanımlanır. Aynı maddede bir lotun 100 tahsisat olduğu ve piyasa işletmecisinin EPİAŞ olduğu düzenlenmiştir. İşlem Kayıt Sistemi, tahsisatların ihracı, transferi, iptali, ilgası ve itfasını tesis bazında izler. Bu nedenle tesis kapsamı ile piyasa işlemlerinin hukuki koşulları ayrı değerlendirilmelidir.
Sık Sorulan Sorular
Her şirket ETS kapsamında mı?
Hayır. Kapsam, tesisin faaliyeti ve mevzuattaki kriterlere göre belirlenir.
Tahsisatlar alınıp satılabilir mi?
İlgili piyasa ve kayıt kuralları çerçevesinde işlem görebilir.
Mevcut çevre izni yeterli mi?
ETS kapsamındaki emisyon izni ayrıca değerlendirilmelidir.
Karbon maliyeti müşteriye otomatik yansıtılır mı?
Hayır. Sözleşme ve uygulanabilir hukuk kuralları belirleyicidir.
Birden fazla tesis nasıl değerlendirilir?
Genel olarak tesis bazında kapsam, izin ve tahsisat yükümlülükleri incelenir.
Sonuç
Türkiye Emisyon Ticaret Sistemi’nin piyasa işletim kuralları, kapsamdaki şirketler için tahsisatların ticari ve mali yönetimini önemli hâle getirmektedir. Doğru yaklaşım; kapsamı tesis bazında belirlemek, kayıt ve izin süreçlerini birbirinden ayırmak, sözleşme ve maliyet risklerini önceden yönetmektir.
Hukuki Uyarı
Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır. Yükümlülüklerin kapsamı ve uygulanma zamanı ilgili tesisin özelliklerine ve güncel mevzuata göre değişebilir. Somut işlem öncesinde resmî metinlerin ve geçiş hükümlerinin ayrıca incelenmesi gerekir.
MSR Hukuk Kurucusu | Ankara Avukatı
İhale Hukuku · İş Hukuku · İdare ve Vergi Hukuku · Trafik ve Sigorta Hukuku · Ticaret ve Şirketler Hukuku
📞 0532 709 89 58 | 🌐 msrhukuk.com