Anonim Şirketlerde Sözleşmeli Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2026

2026 yılında esas sermayesi 1.250.000 TL veya daha fazla olan anonim şirketler, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Bu tutar, anonim şirketlerde 250.000 TL olan asgari esas sermayenin beş katıdır. Ayrıca üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri bakımından da yükümlülük bulunur. Limited şirketlere aynı sermaye ölçütü otomatik uygulanmaz; yükümlülüğe aykırılıkta avukat bulunmayan her ay için idari para cezası gündeme gelebilir.

📅 Son güncelleme: 20 Ekim 2026

Resmî dayanak ve uygulama: Ticaret Bakanlığının anonim şirket asgari sermayesine ilişkin açıklaması ile İzmir Barosunun 19 Ağustos 2026 tarihli, Avukatlık Kanunu m.35/3 kapsamındaki yükümlülüğe ilişkin duyurusu. Eşik hesaplanırken mevcut esas sermaye ve güncel mevzuat birlikte değerlendirilmelidir.

2026’da hangi anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır?

1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrası, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketler için öngördüğü asgari esas sermaye tutarının beş katı veya daha fazla esas sermayeye sahip anonim şirketlere sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü getirir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.332 kapsamında 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren uygulanan asgari esas sermaye 250.000 TL’dir. Bu nedenle 2026 yılında genel eşik 1.250.000 TL olarak hesaplanır: 250.000 × 5.

Bu, Türkiye’deki her anonim şirketin sözleşmeli avukat bulundurmak zorunda olduğu anlamına gelmez. Şirketin hukuki türü, ticaret sicilindeki sermaye bilgileri ve tabi olduğu sermaye sistemi dikkate alınmalıdır. Özellikle kayıtlı sermaye sistemine sahip şirketlerde yalnızca kayıtlı sermaye tavanına bakarak kesin sonuç verilmemelidir. Pay sahibinin sayısı, çalışan sayısı veya şirketin o yıl kâr etmemiş olması bu kanuni sermaye ölçütünün yerine geçmez.

Limited şirketlere de aynı zorunluluk uygulanır mı?

Avukatlık Kanunu m.35/3’teki sermaye eşiği anonim şirketler için düzenlenmiştir. Limited şirketlere sırf 1.250.000 TL veya daha fazla sermayeleri bulunduğu için bu hüküm gereğince sürekli avukat bulundurma yükümlülüğü yüklenemez. Limited şirketlerin farklı kanunlardan doğan özel danışmanlık, dava veya temsile ilişkin yükümlülükleri bulunabilir; ancak bunlar 1136 sayılı Kanun m.35’teki anonim şirket ölçütüyle karıştırılmamalıdır.

Kanunda sayılan üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri de ayrı bir zorunluluk grubudur. Yapı kooperatifinin üyelik ve örgütlenme bilgisi, kooperatif sicili ve geçerli mevzuatla kontrol edilmelidir. Kooperatiflerin tamamı, yalnızca kooperatif sıfatını taşıdıkları için otomatik olarak bu yükümlülüğün kapsamına girmez.

1.250.000 TL eşiği neden uygulanıyor?

Avukatlık Kanunu m.35/3, yükümlülüğü sabit bir rakama değil, Türk Ticaret Kanunu’ndaki anonim şirketler için öngörülen en az esas sermaye tutarının beş katına bağlar. 24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 1 Ocak 2024’ten itibaren anonim şirket kuruluşundaki asgari esas sermayeyi 250.000 TL’ye yükseltmiştir. Dolayısıyla beş kat ölçütü 1.250.000 TL sonucunu verir.

Şirket 2026’da sermaye artırımı kararı almışsa yalnızca yönetim kurulunda veya genel kurulda karar verilmesiyle değil, sermaye değişikliğinin ilgili ticaret sicili bakımından hukuki sonuç doğurduğu tarih ve kayıtlarla birlikte değerlendirme yapılmalıdır. Daha önce geçerli olan rakamları otomatik olarak kullanmak ya da “şirketin özkaynağı 1.250.000 TL’yi aştı” diyerek zorunluluk sonucuna varmak doğru değildir.

31 Aralık 2027’ye uzatılan sermaye artırımı süresi avukatlık yükümlülüğünü değiştirir mi?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesinde başlangıçta 31 Aralık 2026 olarak öngörülen asgari sermayeye uyum süresi, 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Bakanlığı Tebliği’nin 2. maddesiyle 31 Aralık 2027 tarihine uzatılmıştır. Bu süre uzatımı, yeni asgari sermaye tutarlarını değiştirmez; mevcut şirketlerin kanuni asgari sermayeye ulaşması için tanınan zamanı uzatır. Belirtilen koşullarda süre sonunda sermayenin artırılmaması hâlinde kanunda öngörülen sonuçlar doğabilir. Bu düzenleme, sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğuyla aynı şey değildir.

Örneğin esas sermayesi 100.000 TL olan ve yeni asgari sermaye tutarına yükseltme yükümlülüğü altında bulunan bir anonim şirketin, 250.000 TL’ye sermaye artırması tek başına 1.250.000 TL’lik avukat bulundurma eşiğine ulaştığı anlamına gelmez. Buna karşılık esas sermayesini 1.250.000 TL veya üzerine çıkaran şirket açısından iki düzenlemenin ilişkisi gündeme gelebilir. Şirketler, sermaye uyumu ve avukat sözleşmesi yükümlülüğünü ayrı kontrol tablolarıyla takip etmelidir.

Avukat bulundurma yükümlülüğü nasıl yerine getirilir?

Kanun, kapsamdaki şirketlerin veya kooperatiflerin sözleşmeli bir avukat bulundurmasını arar. Şirket bünyesinde bir avukatın istihdam edilmesi veya mevzuat ve meslek kuralları çerçevesinde bir serbest avukatla sürekli hukuki hizmet ilişkisi kurulması seçenekleri somut örgütlenmeye göre değerlendirilir. İşin yalnızca bir defalık dava dilekçesi hazırlatılması ya da ara sıra telefonla görüşülmesi, kanunun öngördüğü sürekli hukuki ilişkiyi her durumda karşılamayabilir.

Sözleşmenin tarafları, hukuki hizmetlerin kapsamı, ücretin tabi olacağı tarife ve mesleki kurallar, şirketin dava ve danışmanlık süreçlerinde belge paylaşımı, gizlilik ve çıkar çatışmasının nasıl yönetileceği açıkça belirlenmelidir. Şirketin avukatla kurduğu ilişkinin, yönetim kurulu kararları, yetkilendirme kayıtları, imza sirküleri ve ilgili belgelerle uyumlu olması önemlidir.

Avukatlık ücretinin belirlenmesinde nelere dikkat edilir?

Sürekli hukuki hizmet ilişkilerinde ücret, geçerli avukatlık mevzuatı, Türkiye Barolar Birliği Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi ve ilgili meslek kuralları gözetilerek belirlenmelidir. Tarifede öngörülen sınırlar ile sözleşmenin kapsamı birbirinden farklı meselelerdir. Kurumsal danışmanlık anlaşmasında dava takibi, icra işlemleri, hukuki görüş hazırlanması, ihtarname ve sözleşme incelemesi gibi işlemler için kapsamın açık yazılması taraflar arasındaki uyuşmazlıkları azaltabilir.

“Bir dava kazanıldığında ücret öderiz” gibi sonuca bağlı, belirsiz veya kanun ve meslek kurallarıyla uyumsuz düzenlemeler tercih edilmemelidir. Yalnızca vergi kaydı bulunan bir hukuk bürosundan zaman zaman hizmet alınmasıyla kanunun aradığı sürekli sözleşmeli avukatlık ilişkisinin aynı olduğu da varsayılmamalıdır. Somut sözleşme yapısı ve baro uygulaması ayrıca incelenmelidir.

Yükümlülüğün yerine getirilmemesinin yaptırımı nedir?

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, kapsamda olduğu hâlde sözleşmeli avukat tayin etmeyen şirket ve yapı kooperatifleri bakımından avukat bulundurulmayan her ay için kanunda belirlenen idari para cezasını öngörür. Kanundaki ölçüt, ilgili dönem bakımından uygulanacak brüt asgari ücretin iki aylık tutarı esas alınarak değerlendirilir. Bu nedenle geçmiş yıllara ait sabit bir ceza tutarını 2026 için aynen kullanmak yanıltıcı olur.

Yaptırım bakımından şirketin hangi tarihte yükümlülük kapsamına girdiği, sözleşmeli avukatın hangi tarihten itibaren bulunduğu, ilgili dönem boyunca sözleşmenin varlığı ve tebliğ edilen idari para cezasının hukuki dayanağı ayrı ayrı araştırılmalıdır. Her ay bakımından aynı yaptırım koşullarının gerçekleştiği peşinen kabul edilmemelidir. İdari yaptırıma karşı başvuru yolu ve süresi, kararın dayandığı kanun ile tebligat bilgileri üzerinden ayrıca doğrulanmalıdır.

2026 yılı için idari para cezası nasıl hesaplanır?

Avukatlık Kanunu m.35/3’teki ölçüt, avukat tayin edilmeyen her ay bakımından ilgili tarihte geçerli brüt asgari ücretin iki aylık tutarıdır. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının 2026 yılı için yayımladığı brüt asgari ücret 33.030 TL olduğundan, kanuni koşulların bulunduğu tam bir aylık ihlal için hesaplanan miktar 66.060 TL’dir (33.030 × 2). Ceza uygulanırken ilgili dönemin mevzuatı, şirketin bu yükümlülüğe tabi olduğu tarih ve belge durumu ayrıca incelenmelidir.

Kanun, yaptırımın Cumhuriyet savcısı tarafından uygulanmasını öngörmektedir. Bu nedenle şirkete yönelik işlemin gerçekten Avukatlık Kanunu m.35/3’e dayanıp dayanmadığı, hangi ay veya aylar için düzenlendiği ve usulüne uygun tebliğ edilip edilmediği kontrol edilmelidir. İdari para cezasının hesabı, şirketin geçmiş dönemlerde ne zaman eşik sermayeye ulaştığının değerlendirilmesinden bağımsız ele alınamaz.

Avukatla sözleşme yapılması şirketin bütün hukuki sorumluluğunu ortadan kaldırır mı?

Hayır. Hukuki danışmanlık alınması, şirket yöneticilerinin, temsilcilerinin veya pay sahiplerinin kanundan doğan yükümlülüklerini kendiliğinden kaldırmaz. Şirketin ticari sözleşmeleri, iş ilişkileri, vergi ve SGK yükümlülükleri, kamu ihale süreçleri ve idari yaptırımları bakımından asli sorumluluk rejimleri uygulanmaya devam eder. Sürekli hukuki destek, risklerin önceden belirlenmesine ve usulî hak kayıplarının önlenmesine katkıda bulunabilecek bir kurumsal çalışma modelidir; hiçbir hukuki sonucun garantisi değildir.

Şirket ortaklarının sorumluluğuyla ilgili ayrı değerlendirme için limited şirket ortağının vergi ve SGK borçları ve limited şirket müdürünün sorumluluğu rehberleri de incelenebilir. Bu yazılardaki hukuki konular, anonim şirketler için sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğünden ayrıdır.

Sözleşme yapılmadan önce şirket içi kontrol listesi

• Şirketin anonim şirket, limited şirket veya yapı kooperatifi statüsünü ve ticaret sicilini kontrol edin.
• Esas sermaye tutarını; varsa kayıtlı sermaye sisteminin özelliklerini ayrı değerlendirin.
• 2026 yılı için 1.250.000 TL genel eşik hesabını ve güncel kanun hükmünü doğrulayın.
• Yapı kooperatifinde üye sayısı ve varsa yükümlülüğü etkileyen değişiklikleri kontrol edin.
• Şirketin hâlihazırda istihdam ettiği avukatları ve mevcut sürekli sözleşmelerini inceleyin.
• Yeni sözleşmede hizmet kapsamını, ücret düzenini, gizliliği ve yetkilendirmeyi belirleyin.
• Mevcut ve geçmiş dönem için olası idari yaptırım ve tebligat kayıtlarını kontrol edin.
• Şirketin sermaye artırım yükümlülüğünü, avukat bulundurma yükümlülüğünden ayrı takip edin.

Bu liste, baro veya mahkeme nezdinde belirli bir işlemin sonucunu garanti etmez. İşlemler güncel mevzuata ve şirketin somut özelliklerine göre değerlendirilmelidir.

Örnek olay: 2026 yılında sermayesini artıran şirket

Bir anonim şirketin 2026 yılı başında esas sermayesi 900.000 TL olsun. Şirket, faaliyetlerini büyütmek için yıl içinde esas sermayesini 1.500.000 TL’ye çıkarma kararı alıp artırım işlemini ticaret sicilinde tamamlasın. Bu örnekte ilk aşamada esas sermayenin 1.250.000 TL eşiğinin altında olduğu, artırım sonrasında eşiğin aşıldığı görülür. Ancak yükümlülüğün hangi tarihte doğacağı ticaret sicili işlemleri, sermaye sistemi ve kanunun uygulanmasıyla değerlendirilmelidir.

Başka bir anonim şirketin sermayesini 100.000 TL’den 250.000 TL’ye çıkararak TTK geçici 15 kapsamında asgari sermaye uyumunu sağlaması ise tek başına sürekli avukat bulundurma eşiğine ulaştığı anlamına gelmez. Bu iki örnek, sermaye artırımı ve avukat zorunluluğu kavramlarının neden ayrı hesaplanması gerektiğini gösterir.

Şirket zorunluluk kapsamında olduğunu nasıl tespit eder?

İlk adım şirket türünü ve güncel esas sermayesini ticaret sicili kayıtlarından kontrol etmektir. Anonim şirketlerde Avukatlık Kanunu m.35/3’ün esas aldığı tutar, malvarlığının piyasa değeri, yıllık ciro veya bankadaki bakiye değildir. Şirketin sermayesi kanuni eşikle karşılaştırılmalıdır. Yapı kooperatifleri yönünden ise kanunda belirtilen üye sayısının sağlanıp sağlanmadığı önemlidir.

İkinci adım, mevcut hizmet ilişkisinin gerçekten sürekli sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğünü karşılayıp karşılamadığını belirlemektir. Tek seferlik dava vekâletnamesi, ara sıra hukukî görüş almak ve sürekli hukuki hizmet sözleşmesi aynı şey değildir. Şirket, varsa avukatlık sözleşmesini, imza ve yetkilendirmeleri, ücret düzenini, hizmetin başlangıç ve bitiş tarihlerini kontrol etmelidir. Birden fazla avukatla çalışılması hâlinde hangi ilişkinin yükümlülüğün karşılanmasını sağladığı belgelerle ortaya konmalıdır.

İdari yaptırım tebliğ edilirse hangi kontroller yapılmalı?

Önce işlemin hangi kanun hükmüne dayandığı, şirketin yükümlülük kapsamına hangi tarihte girdiği, avukat bulunmadığı iddia edilen aylar ve ilgili tarihte geçerli brüt asgari ücret incelenmelidir. Sonra o aylarda geçerli bir avukatlık hizmet sözleşmesi veya şirketin bünyesindeki hukuk müşavirliği ilişkisi bulunup bulunmadığı somut belgelerle karşılaştırılmalıdır. İdari para cezasının yalnızca rakamı değil, yetkili makam, tebliğ tarihi ve uygulanacak başvuru yolu da önemlidir.

Örneğin şirketin sermayesinin yıl ortasında artması veya avukatlık hizmet ilişkisinin yılın yalnız belirli aylarında bulunması, dönem hesabını etkileyebilir. Bu konular incelenmeden bütün yıl için tek kalemde ceza varsayımı yapılmamalıdır.

Sözleşmeli avukat yükümlülüğünde sık karıştırılan dört durum

Bir anonim şirketin yıllık cirosu 30 milyon TL olsa bile esas sermayesi 1.250.000 TL eşiğinin altında kalabilir. Buna karşılık düşük cirolu bir anonim şirketin esas sermayesi eşikte veya üzerinde olabilir. Kanunun aradığı ölçüt ciro, kâr, bilanço toplamı veya çalışan sayısı değil, kanunda tarif edilen anonim şirket esas sermayesidir. Bu nedenle finansal tablolar yerine güncel ticaret sicili esas alınarak başlangıç kontrolü yapılmalıdır.

İkinci ayrım şirket türüdür: Kanuni sermaye ölçütüne dayalı yükümlülük anonim şirketler içindir; aynı tutarda sermayeye sahip her limited şirkete otomatik uygulanmaz. Üçüncü ayrım yapı kooperatifleridir: Kanunda üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri için ayrıca düzenleme bulunmaktadır. Dördüncü ayrım, bir avukata münferit dava için vekâlet verilmesiyle kanunun öngördüğü sürekli sözleşmeli avukatlık ilişkisinin aynı olup olmadığıdır.

Şirket yönetimi öncelikle tescilli sermaye ve varsa sermaye artırımının tescil tarihini belirlemeli; sonra mevcut sözleşmeli avukat veya şirket bünyesinde avukat bulunup bulunmadığını belgelendirmelidir. Eksik dönem tespit edilirse sözleşmenin başlangıç tarihi, hizmet kapsamı ve ilgili ayların ücret kayıtları karşılaştırılmalıdır. Olası yaptırım bakımından avukat bulunmadığı iddia edilen her ayın ayrı değerlendirilmesi ve ilgili dönemin brüt asgari ücretinin kullanılması gerekir. 31 Aralık 2027’ye uzatılan asgari sermaye uyum süresi, sözleşmeli avukat yükümlülüğünü kendiliğinden askıya almaz.

Sık Sorulan Sorular

Esas sermayesi 1.250.000 TL olan şirket eşik altında mı?

Hayır. Kanunda asgari esas sermayenin beş katı veya daha fazlası ölçütü kullanılır; tam eşikte olmak da değerlendirmeye dahildir.

Şirket sermayesini düşürürse geçmiş aylara ilişkin ceza kalkar mı?

Sonradan yapılan sermaye değişikliği geçmiş dönemlerdeki yükümlülüğün otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez. İşlemin tarihleri ve ilgili dönemdeki statü incelenmelidir.

Yıllık ciro 1.250.000 TL olunca sözleşmeli avukat zorunlu mudur?

Hayır. Genel ölçüt yıllık ciro değil, kanunda tarif edilen anonim şirket esas sermayesidir. Sicildeki sermaye ve şirketin statüsü kontrol edilmelidir.

Sadece bir dava için avukatla çalışmak yeterli midir?

Tek seferlik vekillik, kanunun öngördüğü sürekli sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğünü her durumda karşılamaz. Hizmet ilişkisinin niteliği ve belgeleri ayrıca incelenmelidir.

Her anonim şirket avukat bulundurmak zorunda mı?

Hayır. Avukatlık Kanunu m.35/3, kanuni esas sermaye eşiğinin beş katına ulaşan veya aşan anonim şirketleri kapsar; 2026 için genel hesap 1.250.000 TL’dir.

Limited şirketlere de 1.250.000 TL sınırı uygulanır mı?

Hayır. Limited şirketler için 1136 sayılı Kanun m.35/3’te aynı sermaye ölçütüne dayalı genel bir zorunluluk öngörülmez.

Yüz üyeli yapı kooperatifi avukat bulundurmak zorunda mı?

Kanunun ilgili hükmü, yüz veya daha fazla üyesi bulunan yapı kooperatiflerini de kapsamaktadır. Üye sayısı ve geçerli kayıtlar incelenmelidir.

Avukatlık Kanunu m.35/A mı uygulanır?

Hayır. Sürekli avukat bulundurma yükümlülüğü m.35 kapsamında düzenlenir. m.35/A ise avukatlar aracılığıyla uzlaşmaya ilişkindir.

Zorunluluğa aykırılığın cezası tek seferlik mi?

Kanun, sözleşmeli avukat bulundurulmayan her ay için yaptırım öngörür. Somut dönemde koşulların gerçekleşmesi ve tebligat bilgileri ayrıca incelenir.

Sonuç

2026 yılında anonim şirketler için sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğunun genel sermaye eşiği 1.250.000 TL’dir. Bu hesap 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3 ile Türk Ticaret Kanunu m.332 ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nın birlikte değerlendirilmesinden çıkar. Limited şirketler için aynı zorunluluk genel olarak söz konusu değildir; yüz veya daha fazla üyeli yapı kooperatifleri ise kanunda ayrıca düzenlenir. Şirket yönetimi, sermaye artırım kayıtlarını, avukatlık hizmeti sözleşmesini ve olası idari yaptırımları ayrı ayrı denetlemelidir.

Hukuki Uyarı

İçerik genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Şirketin sermaye sistemi, tescil durumu, avukatlık hizmeti ilişkisi, idari yaptırımın dayanağı ve güncel mevzuat somut olayda ayrıca değerlendirilmelidir.